麦格米特:华林证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告2018-04-03
华林证券股份有限公司关于
深圳麦格米特电气股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称:华林证券股份有限公司 被保荐公司简称:麦格米特
保荐代表人姓名:崔永新 联系电话:0755-82707888
保荐代表人姓名:朱文瑾 联系电话:0755-82707888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司董事会次数 无
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 除按规定出具独立意见、现场检查报
告、持续督导培训情况报告外,不存
在其他需要向交易所报告的情形
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 12 月 22 日
(3)培训的主要内容 对上市公司持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员购买及减持上市
公司股票的行为规范进行了详细讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
一、首次公开发行时的承诺 是 不适用
1.公司控股股东童永胜及其配偶王萍关于股份限售的
承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个
月内,不转让或委托他人管理其持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
2.本公司股东李升付、张志、YUN GAO(高云)、王晓 是 不适用
蓉、陈养德、严钦彬、王涛、桂成才、代新社、方旺林、
蓝裕民、詹星、王勇峰、谢伟佳、李伟、高军、陈杰、
邱鹏飞、周满枝、林德福、赵英军、官继红、李顺才、
陈利强、丰学义、管晶晶、徐进、唐玲、朱明军、吴清
平、冉洪江、祖志立、金成英、陈小敏、黄小丽、张晓、
刘勇、胡新星、刘战锋、刘小波、赵林、付芝琼、周律
律、孟祥光、朱灿辉、张尚宇、陈柱春、赵万栋、韩龙
飞、闵阳、汪红英关于股份限售的承诺:自公司股票在
证券交易所上市交易之日起,12 个月内不转让或委托
他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份,也不由公司回购该部分股份;24 个月内转让的
前述所持股份不超过该部分股份的 50%。
3.公司股东复星创泓、金石投资、金陵华软、华轩投 是 不适用
资、邢世平、王长颖和戴婷婷关于股份限售的承诺:自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转
让或委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
4. 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺: 是 不适用
在任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的 25%,离职后 6 个月内不转让其所持有的公司股
份,离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的 50%。
5. 公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人 是 不适用
员关于股份减持的承诺:若其所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行
价,公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉,并购回违反本承诺减持的
股票;如其因上述减持获得收益,所得收益归公司所有;
同时,其将承担由此可能导致的一切法律责任。
6. 公司、控股股东、董事、高级管理人员关于上市后 是 不适用
稳定股价的承诺:自公司股票上市之日起三年内,若连
续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会
计年度末经审计的每股净资产,将通过公司回购股份、
控股股东、董事、高管人员增持公司股票等方式来启动
股价稳定措施。
7. 公司关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重 是 不适用
大遗漏的承诺:如果公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对公司
作出行政处罚决定之日起三十日内,公司将启动依法回
购首次公开发行的全部新股的程序,公司将通过深圳证
券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全
部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔
偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者
损失。如果未能履行该承诺,将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉,给投资者造成损失的,将向
投资者依法承担赔偿责任。
8.公司控股股东关于招股说明书无虚假记载、误导性陈 是 不适用
述或重大遗漏的承诺:如果公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监
会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内,其将以二
级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。公司招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日
起三十日内,其将依法赔偿投资者损失。如果未能履行
该承诺,将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
其持有的公司股份将不得转让,若转让的,转让所得将
全部用于履行上述承诺;同时,公司有权扣减应向其支
付的分红代其履行上述承诺,直至其按上述承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
9.公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如果公司 是 不适用
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之
日起三十日内,其将依法赔偿投资者的损失。其能够证
明自己没有过错的除外。如果未能履行该承诺,将在违
反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉,公司有权扣减
应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述承诺,直至其按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
10.公司持股 5%以上自然人股东童永胜、王萍、李升付、 是 不适用
张志关于股份减持的承诺:1、如果本人在股份锁定期
届满后两年内减持股份,减持价格不得低于发行价(指
公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);2、如
果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减
持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%;3、
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等;4、本人减持公司股份前,
将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务;如果本人未履行上述
承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。
11. 复星创泓关于股份减持的承诺:1、对于本次公开 是 不适用
发行前持有的公司股份,本合伙企业将严格遵守己做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁
定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。本合
伙企业所持发行人股份锁定期满后两年内,有意减持最
多 100%公司股份,减持股份的价格(如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法
律法规及深圳证券交易所规则要求。2、本合伙企业减
持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等;3、本合伙企业减持公司股份
前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。如果本合伙企业
未履行上述承诺,该次减持股份所得收益归公司所有。
12. 公司关于填补被摊薄即期回报的承诺: 1、加强经 是 不适用
营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力。公司将
努力提高资金使用效率,加强成本和费用控制,设计更
合理的资金使用方案,提升资金回报。2、公司将增大
对主营业务的投入,努力提升销售收入,增加即期净利
润,缓解即期回报被摊薄的风险。3、加强募投项目的
建设与风控管理,科学有效的运用募集资金,确保项目
顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司自有产
能,更好地满足高端客户对产品品质的要求,增强公司
可持续盈利能力,符合公司股东的长期利益。4、严格
执行公司股利分配政策,保证股东回报的及时性和连续
性。本公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利
润做出保证。如果本公司未能履行上述承诺,将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
13. 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报 是 不适用
的承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
14. 控股股东童永胜及其配偶王萍关于避免同业竞争 是 不适用
的承诺:1、截至本承诺函出具之日,本人、本人的配
偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式
直接或间接从事与麦格米特相竞争的业务,未拥有与麦
格米特存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权
益;2、本人承诺不会以任何形式从事对麦格米特的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也
不会以任何方式为麦格米特的竞争企业提供资金、业务
及技术等方面的帮助;3、本人承诺将持续促使本人的
配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在未来不直
接或间接从事、参与或进行与麦格米特的生产经营相竞
争的任何活动,也不会以任何方式为麦格米特的竞争企
业提供资金、业务及技术等方面的帮助;4、如违反上
述承诺,本人将承担由此给麦格米特造成的全部损失。
15. 控股股东、实际控制人童永胜的其他承诺: 是 不适用
(1)如应有权部门的要求或决定,公司及控股子公司
需为职工补缴社会保险、住房公积金或公司及控股子公
司因未为职工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚
款或损失,其愿在毋须公司及控股子公司支付对价的情
况下承担该等责任。
(2)如应有权部门的要求或决定,公司及控股子公司
需为就使用劳务派遣工事宜而承担任何罚款或损失,其
愿在毋须公司及控股子公司支付对价的情况下承担该
等责任。
(3)若公司与紫光信息港达成的《租赁意向书》中所
载事项未能如预期的实现,由此导致公司已经预付款产
生坏账风险或公司可能产生的其他损失风险,其愿在毋
须公司支付对价的情况下承担该等责任,使贵公司不受
到该等损失的影响。
16.公司的其他承诺:将根据员工情况及企业实际情况 是 不适用
在未来三年逐步提高社会保险及住房公积金缴纳人数
比例,具体为:截止 2017 年末将该比例提高至 80%以
上、2018 年末将该比例提高至 85%以上、2019 年末将
该比例提高至 90%以上;若暂未缴纳社保或住房公积金
的员工要求公司为其缴纳,则公司将随时配合员工按照
法律规定办理缴纳社保或住房公积金。
二、股权激励的承诺 是 不适用
1.公司关于股权激励的承诺:公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
2.激励对象关于股权激励的承诺:激励对象承诺,若公 是 不适用
司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限
公司 2017 年度保荐工作报告》之签字、盖章页)
保荐代表人(签字):
崔永新 朱文瑾
华林证券股份有限公司
2018 年 4 月 2 日