深圳麦格米特电气股份有限公司董事会
    关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                            有效性的说明



    深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买深圳市麦格米特控制技术有限公司 46%股权、深圳市麦格米特驱动技术有
限公司 58.7%股权及浙江怡和卫浴有限公司 34%股权（以下简称“标的资产”，
深圳市麦格米特控股技术有限公司、深圳市麦格米特驱动技术有限公司及浙江怡
和卫浴有限公司以下合称“标的公司”），并向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2018年1月9日，公司因重大事项向深圳证券交易所申请停牌，公司股票
自2018年1月9日起连续停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交
易所的相关规定，2018年1月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》，公司股票自2018年1月23日起按重大资产重组事项停牌。股票停牌期间，公
司每五个交易日发布一次事项进展公告。

    2、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案
进行了充分的论证，并与本次重组对方进行了沟通，形成了初步方案。

    3、在初步筹划磋商本次重组事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。


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    5、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及本次重组需要提交的其他法律文件。

    6、在审议本次重组的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重
组涉及的相关文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将本次重组的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见。

    7、2018年4月2日，公司与本次重组交易对方分别签订了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》。

    8、2018年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重
组的相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。公司股票将于公告董事会
决议及重组报告书等文件、经由深圳证券交易所事后审核后复牌交易。独立董事
就相关事项发表了独立意见。

    9、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公
司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证券监督管理委员会的
核准后方可实施。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，就本次重组拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重

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组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。




                                          深圳麦格米特电气股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                  2018 年 4 月 2 日




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