深圳麦格米特电气股份有限公司关于
       本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明



    深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买林普根等 6 位自然人持有的浙江怡和卫浴
有限公司（以下简称“怡和卫浴”）34.00%的股权、廖海平等 26 位自然人持有的
深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称“深圳驱动”）58.70%的股权、林
霄舸等 12 位自然人持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称“深圳
控制”）46.00%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次重大资产重组即期回报摊薄情况、
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项说明如下：

    一、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

    本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.6873 元/股，根据
中汇会计师出具的麦格米特最近一年《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017
年初完成，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.7632 元/股。因此，本次
交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

    为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指
标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下填补措施：

    1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高
资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回
报。

    2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，
缓解即期回报被摊薄的风险。

    3、加强标的公司的整合与风控管理，科学有效的经营标的公司，确保稳健
高效运营。本次交易有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。

    4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

    本公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证。

    三、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

    本公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”

    1、本次重大资产重组预测不会摊薄上市公司的净利润，受宏观经济、产业
政策、行业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在
摊薄上市公司摊薄即期回报的风险。

    2、上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高
级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄
即期回报情况及相关填补措施的说明》之盖章页）




                                         深圳麦格米特电气股份有限公司

                                                       2018 年 4 月 2 日