华林证券股份有限公司
              关于深圳麦格米特电气股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。

    华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳麦格米特电
气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任
深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就麦格
米特本次重组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下：

    一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

    （一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

    1、投资东莞市国研电热材料有限公司29.4545%股权

    为布局上游先进技术，增强公司对电热元器件等产品的控制力，加强公司未
来技术积累，增强公司的竞争力，公司分别以自有资金人民币 311.04 万元、162
万元、77.76 万元、54.00 万元收购彭祖华、陈闻杰、张辉、何峰斌所持东莞市国
研电热材料有限公司 11.52%、6%、2.88%、2%股权，同时以自有资金人民币 270
万元对其进行增资。本次投资完成后，公司持有东莞市国研电热材料有限公司
29.4545%股权。2017 年 4 月 20 日，上述交易完成工商变更登记，本次投资总额
为 874.80 万元。

    东莞市国研电热材料有限公司主营业务为电热元器件等产品的研发、生产与
销售，是本次交易标的怡和卫浴的供应商，与本次交易属于同一或者相关资产。

    2、投资湖州麦格米特电气科技有限公司10%股权
    为布局长三角地区工业自动化产品市场，麦格米特使用自有资金与湖州晶科
电子有限公司共同设立湖州麦格米特电气科技有限公司，从事麦格米特工业自动
化产品的销售。湖州麦格米特电气科技有限公司注册资本 1,000 万元，麦格米特
出资 100 万元，持有其 10%股权，湖州晶科电子有限公司持有湖州麦格米特电气
科技有限公司 90%股权。2017 年 6 月 14 日，湖州麦格米特电气科技有限公司完
成工商注册登记，本次投资总额为 100 万元。

    湖州麦格米特电气科技有限公司主营业务为麦格米特工业自动化产品的销
售，与本次交易标的深圳驱动、深圳控制属于相同或者相近的业务范围，与本次
交易属于同一或者相关资产。

    3、投资唐山惠米智能家居科技有限公司40%股权

    为充分发挥公司与惠达卫浴股份有限公司在智能家居产品方面的研发、生产
和销售等优势，双方成立合资公司唐山惠米智能家居科技有限公司，共同研发、
生产和销售智能家居产品。唐山惠米智能家居科技有限公司注册资本人民币
1,500 万元，麦格米特出资人民币 600 万元，持有其 40%股份，惠达卫浴股份有
限公司持有唐山惠米智能家居科技有限公司 60%股份。2017 年 9 月 7 日，唐山
惠米智能家居科技有限公司完成工商注册登记，本次投资总额为 600 万元。

    唐山惠米智能家居科技有限公司主营业务为智能坐便器的生产和销售，与本
次交易标的怡和卫浴属于相同或者相近的业务范围，与本次交易属于同一或者相
关资产。

    4、投资杭州乾景科技有限公司51%股权

    为拓展公司在智能采油领域的技术和市场，公司以自有资金人民币 1,000 万
元收购江晨所持杭州乾景科技有限公司 34.23%股权，同时以自有资金人民币
1,000 万元对其进行增资。本次投资完成后，公司持有杭州乾景科技有限公司 51%
股权。2017 年 12 月 4 日，上述交易完成工商变更登记，本次投资总额为 2,000
万元。

    杭州乾景科技有限公司主营业务为新一代智能采油设备系统研发、集成与整
体工艺解决方案，主要产品是潜油螺杆泵智能采油系统，采用本次交易标的深圳
驱动的产品作为核心部件，与本次交易属于同一或者相关资产。

    5、投资深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司100%股权

    为实现软件开发的专业化，深圳驱动成立了深圳市麦格米特驱动软件技术有
限公司，负责电机驱动器等工业自动化产品相关软件的研发和销售。驱动软件注
册资本 50 万元，深圳驱动持有其 100%股权，目前实际出资尚未完成。2018 年 2
月 12 日，驱动软件完成工商注册登记。

    驱动软件主要业务为电机驱动器等工业自动化产品相关软件的研发和销售，
与本次交易标的深圳驱动属于同一或者相关资产。

    6、投资湖北东格新能源汽车科技有限公司33%股权

    为充分发挥公司与武汉乐创世纪科技有限公司在新能源汽车电驱电控产品
方面的研发、生产和销售等优势，双方合资成立湖北东格新能源汽车科技有限公
司，共同研发、生产和销售新能源汽车电驱电控产品，在新能源汽车电驱电控领
域深入协作。湖北东格新能源汽车科技有限公司注册资本为人民币 3,000 万元，
其中武汉乐创世纪科技有限公司出资人民币 2,010 万元，占注册资本的 67%，上
市公司拟出资人民币 990 万元，占注册资本的 33%，目前实际出资尚未完成。2018
年 3 月 23 日，湖北东格新能源汽车科技有限公司完成工商注册登记。

    湖北东格新能源汽车科技有限公司主营业务为新能源汽车电驱电控产品的
销售，与本次交易标的深圳驱动属于相同或者相近的业务范围，与本次交易属于
同一或者相关资产。

    7、投资深圳市春晖能源有限公司51%股权

    为拓展在光伏领域的技术和市场，公司以自有资金人民币 1,500 万元对深圳
市春晖能源有限公司增资，持有深圳市春晖能源有限公司 51%股权。2017 年 4
月 14 日，上述增资完成工商变更登记，本次投资总额为 1,500 万元。

    深圳市春晖能源有限公司主营业务为光伏逆变器的研发和销售，与本次交易
不属于同一或者相关资产。

    8、收购子公司株洲市微朗科技有限公司10%股权并增资
    为加强对子公司株洲市微朗科技有限公司的控制力，2017 年 3 月，上市公
司以自有资金人民币 300 万元收购自然人刘振宇所持株洲市微朗科技有限公司
10%股权，使其成为全资子公司。2017 年 4 月，上市公司以自有资金人民币 900
万元对株洲市微朗科技有限公司进行增资。2017 年 5 月 5 日，上述交易完成工
商变更登记。

    株洲市微朗科技有限公司主营业务为工业微波相关产品的研发、生产和销
售，与本次交易不属于同一或者相关资产。

    9、投资西安麦格米特电气有限公司100%股权

    为充分利用西安地区人力资源，麦格米特使用募集资金新设西安麦格米特电
气有限公司，从事工业电源等产品的研发。西安麦格米特电气有限公司注册资本
300 万元，麦格米特出资 300 万元，持股比例为 100%。2017 年 6 月 26 日，西安
麦格米特电气有限公司完成工商注册登记，本次投资总额为 300 万元。

    西安麦格米特电气有限公司主营业务为工业电源等产品的研发，与本次交易
不属于同一或者相关资产。

    10、投资深圳市麦格米特焊接技术有限公司53.70%股权

    为激发麦格米特焊接事业部管理团队和核心技术人员的积极性，麦格米特使
用自有资金设立深圳市麦格米特焊接技术有限公司。深圳市麦格米特焊接技术有
限公司注册资本 1,000 万元，上市公司持有其 53.70%股权，目前上市公司已实缴
200 万元，深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市麦格米特焊
接技术有限公司 11.90%股权，林清森等 11 位自然人合计持有深圳市麦格米特焊
接技术有限公司 34.40%股权。2017 年 9 月 6 日，深圳市麦格米特焊接技术有限
公司完成工商注册登记，本次投资总额为 200 万元。

    深圳市麦格米特焊接技术有限公司主要业务为数字逆变电焊机的研发、设
计、技术服务、销售，与本次交易不属于同一或者相关资产。

    11、投资深圳市麦格米特焊接软件有限公司100%股权

    为实现软件开发的专业化，麦格米特焊接成立了深圳市麦格米特焊接软件有
限公司，负责数字逆变电焊机软件的研发、设计。焊接软件注册资本 100 万元，
深圳市麦格米特焊接技术有限公司以自有资金出资 100 万元，持有其 100%股权。
2017 年 9 月 26 日，深圳市麦格米特焊接软件有限公司完成工商注册登记，本次
投资总额为 100 万元。

    深圳市麦格米特焊接软件有限公司主要业务为数字逆变电焊机软件的研发、
设计、技术服务、销售，与本次交易不属于同一或者相关资产。

    12、投资麦格米特瑞典有限公司(MEGMEET SWEDEN AB.)100%股权

    为在欧洲地区销售产品、推广业务、提供技术支持，麦格米特全资子公司麦
格米特香港有限公司于 2017 年 10 月 16 日使用自有资金新设麦格米特瑞典有限
公司。麦格米特瑞典有限公司注册资本 10 万瑞典克朗，由香港麦格米特出资 1.50
万美元，持股比例为 100%。

    麦格米特瑞典有限公司主要为麦格米特在欧洲地区销售产品、推广业务、提
供技术支持，与本次交易不属于同一或者相关资产。

    13、投资沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司55%股权

    为拓展上市公司在反恐防暴电子产品领域的技术和市场，上市公司以自有资
金人民币 1,500 万元收购沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司股东 SU LI 所持
42.31%股权，同时以自有资金人民币 1,000 万元对其进行增资。本次投资完成后，
公司持有沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司 55%股权。2017 年 11 月 15 日，
上述交易完成工商变更登记，目前已实际缴纳 1,500 万元。

    沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司主营业务为反恐防暴电子产品的研发
和销售，与本次交易不属于同一或者相关资产。

    14、投资上海瞻芯电子科技有限公司10.75%股权

    为布局上游先进技术，增强未来公司对新型重要电子原器件的控制力，把握
行业发展趋势，加强公司未来技术积累，增强公司的竞争力，公司以自有资金人
民币 2,150 万元对上海瞻芯电子科技有限公司进行增资。本次增资完成后，公司
持有上海瞻芯电子科技有限公司 10.75%股权。2017 年 12 月 20 日，上述交易完
成工商变更登记，本次投资总额为 2,150 万元。
    上海瞻芯电子科技有限公司主营业务为新一代大功率半导体器件，与本次交
易不属于同一或者相关资产。

    15、投资株洲国创轨道科技有限公司5%股权

    为布局轨道交通方面先进技术，麦格米特使用自有资金与中车株洲电力机车
有限公司等共同设立株洲国创轨道科技有限公司，从事轨道交通相关技术研发。
株洲国创轨道科技有限公司注册资本 48,000 万元，首期实缴 10,000 万元，麦格
米特首期实缴 500 万元，持有株洲国创轨道科技有限公司 5%股权。2018 年 2 月
6 日，株洲国创轨道科技有限公司完成工商注册登记，本次投资总额为 500 万元。

    株洲国创轨道科技有限公司主营业务为轨道交通相关技术研发，与本次交易
不属于同一或者相关资产。

    16、对香港麦格米特增资

    为加强麦格米特香港有限公司的资金实力，2018 年 3 月 8 日，上市公司董
事会通过决议，决定以自有资金 300 万美元对其进行增资，本次增资完成后，上
市公司仍持有麦格米特香港有限公司 100%股权。

    麦格米特香港有限公司主要业务为向境外销售麦格米特产品，与本次交易不
属于同一或者相关资产。

    17、投资深圳惠牛科技有限公司14.00%股权

    为布局先进技术，加强在虚拟视觉技术方面的积累，增强公司的竞争力，公
司先后以自有资金人民币 50 万元、350 万元对深圳惠牛科技有限公司进行了两
次增资，第二次增资完成后，公司持有深圳惠牛科技有限公司 14.00%股权。2018
年 3 月 23 日，上述两次增资均已完成工商变更登记。

    深圳惠牛科技有限公司主营业务为光学系统设计加工、显示技术研发，与本
次交易不属于同一或者相关资产。

    （二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

    本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，上述购买的资产中，东莞市国研电热材料有
限公司、湖州麦格米特电气科技有限公司、唐山惠米智能家居科技有限公司、杭
州乾景科技有限公司、深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司、湖北东格新能源
汽车科技有限公司与本次重组的标的资产属同一或相关资产，其他资产与本次重
组的标的资产不属于同一或相关资产。

    本次重组，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制重大资
产重组报告书并将履行重大资产重组相关申请手续，且本次重组前后实际控制人
未发生变更不构成重组上市。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：                ____________      ____________

                                      陈   坚           方红华




                                                  华林证券股份有限公司



                                                        年    月    日