华林证券股份有限公司

         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了
尽职调查，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    5、本独立财务顾问有关本次事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

    6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之签章页）




                                                 华林证券股份有限公司



                                              法定代表人： __________

                                                               林   立


                                                       年    月     日