北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2018)-02-028
敬启者：
根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2018)-02-018号《北京市嘉源
律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
麦格米特于2018年5月15日收到中国证监会出具的180561号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，要求麦格
米特及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，本所对《反馈意见》所
涉法律事项进行补充核查，并出具补充法律意见。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和
简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
1
一、《反馈意见》问题1
申请文件显示，1）本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下
简称怡和卫浴）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动）和
深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称深圳控制）评估增值率分别为
1098.86%、1028.51%和639.87%，总体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电
气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司）于2017年3月上市，三家标的
资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组交易对方之王建方于2010年4月将
其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市
公司行使。请你公司：1）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长
情况等，补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合
理性及必要性。2）核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股
权的背景、原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、
供应商是否存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况。3）结
合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相关信息披露是
否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际
控制人相关承诺。4）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其
与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与
上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。5）补充披露本次交
易交易对方中，有2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等，补充披
露麦格米特上市后收购控股子公司少数股权的合理性及必要性
1、本次重组交易作价合理
根据本次重组标的公司评估报告及重组相关协议，本次交易中，标的资产
交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商确定。各交易标的估值水平如
下：
项目 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制
2018-2020 年平均承诺净利润（万元） 9,533.33 7,166.67 1,866.67
截至评估基准日的账面净资产（万元） 8,324.55 7,000.40 2,905.90
本次交易评估值（万元） 99,800.00 79,000.00 21,500.00
2
项目 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制
承诺期平均市盈率（倍） 10.47 11.02 11.52
本次交易市净率（倍） 11.99 11.29 7.40
（1）本次交易以收益法评估，估值水平合理
根据公司书面确认，在收益法估值下，标的公司的未来收益情况是主要考
量指标。本次交易各标的公司所处行业规模较大，成长空间较大，各标的公司
均已培育出各具特色的核心业务和核心客户，未来业绩有望快速增长。
选取A股市场重大资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与
本次交易对应的动态市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性
的参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下：
承诺期第 承诺期平均
承诺期第一年净 承诺期平均
收购方 标的公司 一年市盈 净利润（万
利润（万元） 市盈率（倍）
率（倍） 元）
大洋电机 上海电驱动 9,400.00 37.34 17,450.00 20.06
英维克 科泰电源 1,264.00 26.17 2,388.00 13.17
麦格米特 浙江怡和 7,100.00 14.06 9,533.33 10.47
麦格米特 深圳驱动 5,493.03 14.38 7,166.67 11.02
麦格米特 深圳控制 1,295.35 16.60 1,866.67 11.52
如上表所示，市场可比交易承诺期第一年动态市盈率、估值/承诺期净利润
倍数均较高，均远高于本次交易水平。因此，从市场可比交易情况来看，本次
交易作价合理。
（2）各标的公司刚步入成长期，累积盈利较少导致评估增值率较高，具有
合理性
各标的公司前期处于业务培育期，前期累积盈利较小，导致截至报告期末
的净资产较少，评估增值率较高。各标的公司最近五年营业收入、净利润如下：
标的公司 成立时间 指标 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
营业
收入
怡和卫浴 2011 年 23,680.54 14,714.01 7,289.14 3,360.26 1,799.80
（万
元）
3
净利
润（万 4,649.37 2,969.72 909.33 32.91 -488.64
元）
营业
收入
18,717.13 17,038.28 8,681.49 5,605.76 6,075.61
（万
深圳驱动 2007 年 元）
净利
润（万 2,572.22 3,906.73 460.43 -437.31 68.83
元）
营业
收入
3,457.86 3,363.47 3,179.93 4,264.90 3,439.54
（万
深圳控制 2011 年 元）
净利
润（万 735.57 713.01 538.06 1,065.76 692.03
元）
如上表所示，各标的公司在2016年前均处于业务培育期，经营规模较小，
尤其是怡和卫浴和深圳驱动，在前期存在累计亏损，因此通过经营利润累积形
成的净资产规模较小，导致评估增值率较高。
2、麦格米特上市后业绩增长情况较好
根据麦格米特发布的2017年年度报告、2018年第一季度报告，麦格米特于
2017年3月上市，上市后业绩增长情况较好，2017年营业收入较2016年增长
29.48%，归属于上市公司股东的净利润较2016年增长6.73%；2018年第一季度，
营业收入较上年同期增长48.22%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增
长60.58%。
2018 年一季度 2017 年
项目
金额（万元） 同比增长 金额（万元） 同比增长
营业收入 38,409.51 48.22% 149,444.94 29.48%
归属于上市公司股
2,433.93 60.58% 11,705.33 6.73%
东的净利润
3、以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性
如上所述，上市公司收购标的公司少数股权定价合理。根据公司书面确认，
其收购控股子公司少数股权的必要性体现在：
4
（1）标的公司是上市公司业务的重要组成部分，有必要加强控制权，提升
上市公司核心竞争力
麦格米特自2003年成立以来，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数
字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并
不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智
能家电领域和工业领域的产品。
本次交易标的公司研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，
交易标的公司销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容，标的公司是
上市公司业务的重要组成部分。因此有必要进一步加强控制权，增加持股比例，
保证上市公司“基于核心技术平台的多产品发展战略”的实施，提升上市公司
核心竞争力。
（2）收购股权是上市公司战略实施过程中的必经阶段，标的公司前期处于
培育期，目前已进入成长期，有必要进行持股形式的切换
“平台+团队”是上市公司实施“基于核心技术平台的多产品发展战略”的
有效组织形式。对于新兴产品或初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心
团队参股子公司”的模式，一是有利于在新业务导入初期降低运营风险；二是
有利于提高业务团队的自主决策权，从而充分发挥其积极性与创造力，有利于
新业务的立足和突破。对于成长或成熟期的优势业务，公司通常采用“事业部+
核心团队入股上市公司”的模式，一是有利于提高公司的决策权，使得单项业
务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能
从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳
定性；四是有利于提高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例，提高
公司整体盈利能力。在业务发展的不同阶段，需要采用不同的持股形式，以充
分发挥不同持股形式的优势，因此，相关子公司业务步入成长期后通常会进行
持股形式的切换。
上市公司一直执行该发展模式，近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆
变器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的
模式。目前，在上市公司各业务板块的子公司中，怡和卫浴、深圳驱动、深圳
控制的业务发展率先进入成长期，面临持股形式的切换，因此本次收购三家标
的公司少数股权是上市公司战略的实施，具有必要性。
（二）核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背
5
景、原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应
商是否存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况
1、麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性
根据公司书面确认，公司在培养各项新产品或新业务的过程中，对于新兴
产品或初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式
进行培养，当该业务进入成长期时，进行持股形式的切换，切换为“事业部+
核心团队入股上市公司”的模式。
麦格米特IPO前，上述标的公司均处于业务培育期，尚未进入成长期，持股
形式切换的时机尚未成熟，因此麦格米特在IPO前未收购本次重组标的资产股权。
2016年和2017年，上述标的公司营业收入持续增长，进入了稳定的成长期，因
此有必要进行持股形式的切换。
2、本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关
联关系
（1）麦格米特最近三年前五大客户
根据麦格米特提供的资料，麦格米特最近三年前五大客户如下：
销售收入 占主营业务 销售的
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例 主要产品
1 惠达卫浴股份有限公司 13,196.08 8.86% 智能卫浴整机
2 WEIDMUELLER 5,861.91 3.94% 工业导轨电源
3 四川长虹电器股份有限公司 5,742.53 3.86% 平板电视电源
2017
年 4 宁波安信数控技术有限公司 4,642.47 3.12% 电机驱动器
新能源汽车电
5 北京新能源汽车股份有限公司 4,347.83 2.92%
机驱动器
合计 33,790.81 22.70%
1 惠达卫浴股份有限公司 10,370.05 9.02% 智能卫浴整机
2016 乐视致新电子科技（天津）有限
2 5,840.22 5.08% 平板电视电源
年 公司
3 WEIDMUELLER 4,318.93 3.76% 工业导轨电源
6
销售收入 占主营业务 销售的
期间 序号 客户名称
（万元） 收入比例 主要产品
4 ElectrochemSolutions,Inc 3,679.49 3.20% 医疗设备电源
新能源汽车电
5 北京市意耐特科技有限公司 3,627.76 3.16%
机驱动器
合计 27,836.45 24.22%
变频微波炉
1 中山格兰仕工贸有限公司 4,302.41 5.35%
功率转换器
2 ElectrochemSolutions,Inc 3,365.15 4.18% 医疗设备电源
变频空调功率
2015 3 江苏新科电器有限公司 3,196.44 3.97% 转换器
年 空调控制器
4 惠达卫浴股份有限公司 2,874.94 3.57% 智能卫浴整机
5 四川长虹电器股份有限公司 2,708.89 3.37% 平板电视电源
合计 16,447.82 20.44%
根据交易对方提供的资料及本所律师适当核查，麦格米特最近三年前五大
客户稳定，经核查上述客户主要股东、董事、监事、高级管理人员情况，以及
本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资情况，本次重组交易对方与麦
格米特最近三年前五大客户不存在关联关系。
（2）麦格米特最近三年前五大供应商
根据麦格米特提供的资料，麦格米特最近三年前五大供应商如下：
采购金额 占主要原材料
期间 序号 供应商名称 采购的主要内容
（万元） 采购额比例
半导体（功率器
1 友尚香港有限公司 6,559.64 6.57%
件和集成电路）
半导体
2 2,917.63 2.92%
2017 年 新晔电子（香港）有限公司 （集成电路）
半导体
3 荃宝科技股份有限公司 2,351.17 2.35%
（功率器件）
4 凯普松贸易(深圳)有限公司 2,022.39 2.02% 电解电容
7
采购金额 占主要原材料
期间 序号 供应商名称 采购的主要内容
（万元） 采购额比例
5 深圳市中络电子有限公司 1,945.96 1.95% 线路板
合计 15,796.79 15.81%
半导体（功率器
1 友尚香港有限公司 3,700.15 5.61%
件和集成电路）
半导体
2 新晔电子（香港）有限公司 2,447.97 3.71%
（集成电路）
半导体
2016 年 3 荃宝科技股份有限公司 1,657.47 2.51%
（功率器件）
深圳市宜兴文达电子有限公 磁性件
4 1,590.30 2.41%
司 （电感、变压器）
5 深圳市中络电子有限公司 1,497.10 2.27% 线路板
合计 10,892.99 16.51%
半导体（功率器
1 友尚香港有限公司 3,750.51 7.12%
件和集成电路）
半导体
2 新晔电子（香港）有限公司 1,890.41 3.59%
（集成电路）
深圳市宜兴文达电子有限公 磁性件
2015 年 3 1,574.87 2.99%
司 （电感、变压器）
4 常州华威电子有限公司 1,301.74 2.47% 被动件（电容）
磁性件
5 深圳嘉润茂电子有限公司 1,171.88 2.22%
（电感、变压器）
合计 9,689.41 18.39%
根据交易对方提供的资料及本所律师适当核查，麦格米特最近三年前五大
供应商稳定，经核查上述供应商主要股东、董事、监事、高级管理人员情况，
以及本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资情况，本次重组交易对方
与麦格米特最近三年前五大供应商不存在关联关系。
3、是否存在首发上市前筹划本次重组的情况
根据麦格米特书面确认，麦格米特IPO前，本次交易标的公司均处于业务培
育期，尚未进入成长期，持股形式切换的时机尚未成熟，交易各方未就本次重
8
组进行任何形式接触或商议筹划，未就本次重组达成任何协议、约定或利益安
排，因此不存在首发上市前筹划本次重组的情况。
（三）结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相
关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控
股股东、实际控制人相关承诺
1、麦格米特上市时间及本次重组进展情况
根据麦格米特公开披露的信息，麦格米特于2017年3月6日上市。根据本次
重组交易各方签署的交易进程备忘录及公司书面确认，本次重组的重要时间节
点如下：
交易 策划决策方
时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
阶段 式
商议 麦格米特童永胜、王
2018/1/8 深圳 会谈 筹划股权收购事宜
筹划 涛
商议 麦格米特王涛、张
2018/1/8 深圳、无锡 会议、电话 筹划停牌事宜
筹划 悦；华林证券陈坚
麦 格 米 特 王 涛 、 张 洽谈收购意向、讨论
商议
2018/1/9 深圳 会谈 悦；深圳驱动股东； 和签署《股权收购意
筹划
深圳控制股东 向书》草稿
洽谈收购意向、讨论
商议 深圳、台 麦格米特王涛、张
2018/1/10 电话 和签署《股权收购意
筹划 州、美国 悦；怡和卫浴股东
向书》草稿
麦格米特、华林证
商议 与拟聘请中介机构
2018/1/10 深圳 会谈 券、中汇会计师、嘉
筹划 商讨工作安排
源律师、东洲评估
麦格米特、深圳驱动
股东、深圳控制股
论证 进一步洽谈股权收
2018/1/16 深圳 会谈 东、华林证券、中汇
咨询 购方案
会计师、嘉源律师、
东洲评估
麦格米特、怡和卫浴
论证 股东、华林证券、中 进一步洽谈股权收
2018/1/17 深圳 会谈
咨询 汇会计师、嘉源律 购方案
师、东洲评估
商议 麦格米特全体董事、
2018/3/8 深圳 会谈 决议延期复牌
筹划 监事、高级管理人员
董事 麦格米特全体董事、
2018/4/2 深圳 会谈 通过交易方案
会 监事、高级管理人员
签署 麦格米特王涛、张
2018/4/2 深圳 会谈 签署协议
协议 悦；深圳驱动股东；
9
交易 策划决策方
时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
阶段 式
深圳控制股东
签署 麦格米特王涛、张
2018/4/2 深圳、台州 会谈、电话 签署协议
协议 悦；怡和卫浴股东
2、本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异
通过对麦格米特本次重组相关信息披露文件及其IPO时相关信息披露文件
的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查，
并经上市公司控股股东、实际控制人书面确认，本次重组相关信息披露与麦格
米特IPO信息披露不存在重大差异，符合上市公司控股股东、实际控制人相关承
诺。
（四）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上市公司
控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控
股股东、实际控制人是否构成一致行动关系
1、王建方投票权委托事项
为了维持麦格米特对深圳驱动的控制权，麦格米特与王建方分别于2010年4
月、2012年6月、2015年6月和2016年9月签订了《一致行动协议》，主要内容包
括：
“1、王建方同意将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动的下述权
利全部委托给麦格米特行使：（1）股东投票权：王建方将其所持深圳驱动11.6%
股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权全部委托给麦格米特行使，王建方在
深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与麦格米特一致；（2）董事投票权：王
建方提名并获当选的董事在深圳驱动董事会上的投票权全部委托麦格米特提名
并获当选的董事行使，王建方在深圳驱动董事会上就所有议案的表决均与麦格
米特一致。2、协议在王建方持有深圳驱动股权期间一致有效。”
王建方投票权委托事项仅涉及深圳驱动股东会、董事会投票权委托安排，
不涉及上市公司股东大会、董事会投票权，也不涉及上市公司控股股东、实际
控制人。本次交易完成后，王建方不再持有深圳驱动股权，上述《一致行动协
议》自动终止。
2、王建方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的
10
利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系
经上市公司控股股东、实际控制人及王建方书面确认，王建方与上市公司
控股股东、实际控制人童永胜之间不存在应披露未披露的利益安排，与上市公
司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
（五）补充披露本次交易交易对方中，有2名交易对方采用现金支付且不
承担业绩承诺安排的合理性
根据本次交易方案，本次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职
员工，另一类是外部股东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投
资者。对于在职员工持有的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式
购买，交易价格与评估值相同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业
绩承诺的可实现性。对于外部股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行
股份方式购买，并参与业绩承诺，交易价格与评估值相同；另一种是现金方式
购买，不参与业绩承诺，交易价格为评估值的70%。具体情况如下：
交易对方类别 支付方式 是否参与业绩承诺 价格
在职员工 股份 是 评估值
股份 是 评估值
外部股东
现金 否 评估值*70%
根据公司书面确认，本次交易中，怡和卫浴股东陈志华、深圳控制股东祝
裕福选择现金支付方式。采用现金支付且不承担业绩承诺安排的主要原因如下：
1、股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，2名现金支付交易对
方均不是标的公司在职员工
股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，实现上市公司业绩与标
的公司员工利益的一致。2名现金支付交易对方中，陈志华是怡和卫浴外部投资
人，祝裕福是深圳控制前员工，已于2012年离职，因此上述股东对标的公司报
告期及未来的业绩均不产生影响，不需要通过支付股份的方式提高其积极性。
2、现金方式购买的交易价格为在职员工价格的70%，因此不承担业绩承诺
具有合理性
本次交易中，现金方式购买的标的资产价格为股份方式购买价格的70%，
11
其主要原因是现金方式购买的交易对方不承担业绩承诺。现金支付交易对方均
不是标的公司在职员工，其是否承担业绩承诺不会对标的公司业绩的可实现性
产生影响，因此2名现金支付交易对方不承担业绩承诺具有合理性。
3、股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波
动风险，上述股东基于个人判断选择现金对价
股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波动
风险，基于上市公司提出的交易方案，上述股东基于个人判断选择现金对价。
4、本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺的交
易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩
补偿的可实现性产生重大影响
上述不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标
的公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。本次交易中，怡
和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的
95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%
股份的100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制
46.00%股份的96.09%。
综上，本所认为：
1、本次重组交易作价合理、麦格米特上市后业绩增长良好，麦格米特上市
后以较高增值率收购控股子公司少数股权具有合理性和必要性。
2、麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的原因是上市前标的公司
均处于业务培育期，尚未进入成长期，具有合理性；本次重组交易对方与麦格
米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关系，不存在首发上市前筹划本
次重组的情况。
3、本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异，符合
上市公司控股股东、实际控制人相关承诺。
4、王建方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在应披露未披露的利
益安排，与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
5、2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排具有合理性。
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二、《反馈意见》问题2
申请文件显示，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、
深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱动0.3%
股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民均不是标的公司员工。
请你公司补充披露：1）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公
司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2）前述剩
余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成
的协议
根据麦格米特的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未
与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民就深圳驱动、
怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。
上市公司是深圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳
驱动、怡和卫浴的少数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深
圳驱动、怡和卫浴的公司章程行使相关权利、履行相关义务。
（二）对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1、对标的公司股东会的影响
根据《公司法》及深圳驱动公司章程的相关规定，除修改公司章程、增加
或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式须经深圳驱动
股东会三分之二以上有表决权的股东审议通过外，其他一般事项经深圳驱动股
东会半数以上有表决权的股东审议通过即可。
根据《公司法》及怡和卫浴公司章程的相关规定，除修改公司章程、增加
或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、以及向其他企业
投资、拆借资金或者为他人提供担保须经怡和卫浴股东会三分之二以上有表决
权的股东审议通过外，其他一般事项经怡和卫浴股东会半数以上有表决权的股
东审议通过即可。
梁伍成对深圳驱动及骆益民对怡和卫浴的股东会审议事项均仅能根据其持
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有的深圳驱动或怡和卫浴的股权比例行使表决权，但鉴于梁伍成对深圳驱动及
骆益民对怡和卫浴的持股比例较小，其对深圳驱动或怡和卫浴的股东会审议事
项无法施加重大影响。
2、对标的公司董事会、经营管理的影响
根据深圳驱动、怡和卫浴提供的资料及本所律师适当核查，截至本补充法
律意见书出具之日，梁伍成、骆益民均未担任标的公司董事、高级管理人员，
对标的公司董事会、经营管理均不存在重大影响。
3、对标的公司监事会的影响
根据怡和卫浴提供的资料及本所律师适当核查，骆益民担任怡和卫浴监事。
根据《公司法》及怡和卫浴公司章程，骆益民拥有检查怡和卫浴财务；对董事、
高级管理人员执行怡和卫浴职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级
管理人员的行为损害怡和卫浴的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼等权利。
4、对上市公司独立性和法人治理结构的影响
鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属
于上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、
怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱
动0.3%股权及骆益民持有怡和卫浴14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法
人治理结构产生重大影响。
（二）前述剩余股权收购的计划及进展情况
根据麦格米特的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，麦格米特未
有收购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权的计划。若麦格米特后续拟收购深圳驱动、
怡和卫浴剩余股权，麦格米特将会按照麦格米特公司章程及相关法律法规的规
定履行相应的内部决策程序、信息披露义务以及其他相关法律程序。
综上，本所认为：
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1、上市公司未与深圳驱动和怡和卫浴剩余股权股东就标的资产控制权安排、
公司治理等达成任何协议，对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，麦格米特未有收购深圳驱动、怡和卫
浴剩余股权的计划。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：文梁娟
苏敦渊
年 月 日
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