股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方
林普根 王雪芬 陈方琳 曾昭源
陈志华 骆益民 廖海平 王建方
李明 董彪 黄国振 龚春文
李建 蒋金生 刘小园 朱迪
郭岭 匡效才 蔡灏 黄舜
张岳匀 叶水环 曹解围 关朝旺
王言荣 沈跃 高峰 文波
谈国栋 蔡宝钰 王志文 彭世在
林霄舸 龙思玲 谷鹏 宋明权
陈继明 刘东 祝裕福 朱健
罗赞云 邱珊珊 万里 张杰
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘
要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于深圳麦格米特电气股份有限公司、华林证券股份有限公司查阅备查
文件，具体参见本摘要之“第四节 备查文件及备查地点”。
1-1-2-1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-1-2-2
交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺：本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账
户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-3
本次重组中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师
事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲
资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
1-1-2-4
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产暨关联交易报告书》
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要，本摘要 指
资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司、公司、上
市公司、股份公司、 指 深圳麦格米特电气股份有限公司
麦格米特
怡和卫浴 指 浙江怡和卫浴有限公司，系上市公司控股子公司
深圳驱动 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司，系上市公司控股子公司
深圳市麦格米特控制技术有限公司，系上市公司的控股子公
深圳控制 指 司
交易标的 指 怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制
标的资产、标的股 怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动 58.70%股权、深圳控制
指 46.00%股权
权
林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民、王建
方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水
交易对方 指 环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、
陈继明、刘东、祝裕福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张
杰
独立财务顾问、华
指 华林证券股份有限公司
林证券
中汇所、中汇会计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师
律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-2-5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中汇所出具的中汇会审[2018]0720 号《深圳麦格米特电气股份
有限公司 2017 年度财务报表审计报告》、中汇会审[2018]0721
号《深圳市麦格米特驱动技术有限公司 2016-2017 年度财务报
《审计报告》 指 表审计报告》、中汇会审[2018]0722 号《深圳市麦格米特控制
技术有限公司 2016-2017 年度财务报表审计报告》、中汇会审
[2018]0723 号《浙江怡和卫浴有限公司 2016-2017 年度财务报
表审计报告》
《备考审阅报告》 指 中汇所出具的中汇会阅[2018]0988 号《审阅报告》
东洲评估出具的东洲评报字【2018】第 0165 号《深圳市麦格
《资产评估报告》、 米特驱动技术有限公司资产评估报告》、东洲评估出具的东
《资产评估报告 指 洲评报字【2018】第 0167 号《浙江怡和卫浴有限公司资产评
书》 估报告》、东洲评估出具的东洲评报字【2018】第 0182 号《深
圳市麦格米特控制技术有限公司资产评估报告》
报告期 指 2016 年和 2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词汇
英文 Programmable Logic Controller 的缩写，指可编程逻辑控
PLC 指
制器
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达
伺服电机 指
间接变速装置
英文 Electro Magnetic Interference 的缩写，指电磁波与电子元
电磁干扰、EMI 指
件作用后产生的干扰现象
数字信号处理、 英文 Digital Signal Processing 的缩写，指用数值计算的方式对
指
DSP 信号进行加工的理论和技术
英文 Surface Mounted Technology 的缩写，指表面贴装技术，
SMT 指
是目前电子组装行业里常用一种技术和工艺
PCB 指 英文 Printed Circuit Board 的缩写，指印制电路板
英文 Printed Circuit Board Assembly 的缩写，指将元器件焊接
PCBA 指
到 PCB 空板上后形成的线路板
英文 International Organization for Standardization 的缩写，指国
ISO 指
际标准化组织，是一个全球性的非政府组织
英文 Original Design Manufacturer 的缩写，指某制造商设计出
某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求
ODM 指
配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来
生产
1-1-2-6
Original Equipment Manufacturer，是指一种代工生产方式，生
产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，
OEM 指
负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给其他
企业去生产的方式
英文“SemiKnocked Down”的缩写，指受委托方以半成品或
SKD 指
零部件方式交付，委托方自行组装完成整个产品并进行销售
注：本摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
1-1-2-7
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等 6 位自然人购买怡和卫浴 34.00%的股权、向廖海平
等 26 位自然人购买深圳驱动 58.70%的股权、向林霄舸等 12 位自然人购买深圳
控制 46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、
深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持
有怡和卫浴 86.00%股权、深圳驱动 99.70%股权、深圳控制 100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按本次股份发行价格 21.04 元/股计算，合计
发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80 万元。
具体情况如下：
支付现 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份 占发行后总
金对价 对价（万
号 名称 权比例（%） （万元） 数（万股） 股本的比例
（万元） 元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
1-1-2-8
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
1-1-2-9
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动 58.70%股权、深圳控制
46.00%股权。本次交易前，上市公司持有怡和卫浴 52.00%股权、深圳驱动 41.00%
股权、深圳控制 54.00%股权，同时，因 2010 年 4 月，上市公司已与深圳驱动持
股 11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，上市公司在深圳驱动股东会中
拥有 52.60%的表决权，本次交易前深圳驱动已经是上市公司控股子公司。因此，
本次交易不存在上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据《重组管理办法》，
交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
1-1-2-10
资产总额（万元） 资产净额（万元）
营业收入
项目 成交金额 成交金额
资产总额 资产净额 （万元）
（选取值） （选取值）
怡和卫浴 34%股权 4,968.07 33,482.90 2,830.35 33,482.90 8,051.38
深圳驱动 58.70%股权 15,192.68 46,373.00 4,109.23 46,373.00 10,986.96
深圳控制 46.00%股权 1,520.96 9,773.90 1,336.72 9,773.90 1,590.62
交易标的合计 21,681.70 89,629.80 8,276.30 89,629.80 20,628.96
上市公司 230,101.62 131,004.70 149,444.94
指标占比 38.95% 68.42% 13.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易构
成发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
2010 年 4 月，上市公司已与深圳驱动持股 11.60%的股东王建方签署了《一
致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动 11.60%
的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱
动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股
权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原则，王建方为上市公司关联方，上市公
司向王建方购买深圳驱动 11.60%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司 24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司 10.88%的股份。本次交易后，
童永胜及其配偶持有上市公司 30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本
次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因、是否有收购怡和卫浴、
深圳驱动剩余股权的后续计划和安排
1-1-2-11
本次未收购的少数股权包括：梁伍成持有的深圳驱动 0.3%股权、骆益民持
有的怡和卫浴 14%股权。梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。
由于上市公司与上述股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购上述少
数股权。其中，骆益民愿意出售其持有的怡和卫浴 1%股权，以收回前期投资成
本。
目前，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民
就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。上市公司是深
圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳驱动、怡和卫浴的少
数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深圳驱动、怡和卫浴的公
司章程行使相关权利、履行相关义务。
鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属于
上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和
卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱动 0.3%
股权及骆益民持有怡和卫浴 14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理
结构产生重大影响。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 31.70 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司
2017 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.50 元，转增 5 股，本次发行价格调整为
21.04 元。
1-1-2-12
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及本次交易支付方式
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份 占发行后总
金对价 对价（万
号 名称 权比例（%） （万元） 数（万股） 股本的比例
（万元） 元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
1-1-2-13
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
1-1-2-14
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份之锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
1-1-2-15
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
四、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，东洲评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产交易价格以评
估值为基础，经交易各方友好协商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
各个标的评估值、交易价格如下：
审计净资产 标的公司整体 评估增 标的资产评 交易价格
标的公司
（万元） 评估值（万元） 值率（%） 估值（万元） （万元）
怡和卫浴 8,324.55 99,800.00 1,098.86% 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 7,000.40 79,000.00 1,028.51% 46,373.00 46,373.00
深圳控制 2,905.90 21,500.00 639.87% 9,890.00 9,773.90
合计 18,230.86 200,300.00 998.69% 90,195.00 89,629.80
五、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交
易对方，支付现金购买资产的交易对方不对标的公司的业绩进行承诺和补偿。怡
和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴 34.00%股份的
95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动 58.70%
股份的 100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制
46.00%股份的 96.09%。
1-1-2-16
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度）。即，若本次交易在 2018 年实施完毕，业绩承诺期间为 2018 年至
2020 年；若本次交易在 2019 年实施完毕，业绩承诺期间为 2019 年至 2021 年。
（三）业绩承诺
各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期间相对应的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
标的公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
怡和卫浴 7,100.00 9,500.00 12,000.00 14,400.00
深圳驱动 5,500.00 7,000.00 9,000.00 10,700.00
深圳控制 1,300.00 1,800.00 2,500.00 3,100.00
合计 13,900.00 18,300.00 23,500.00 28,200.00
上述业绩承诺的确定依据为收益法下预测期扣除非经常性损益后净利润，如
下：
单位：万元
标的公司 2018 年度（E） 2019 年度（E） 2020 年度（E） 2021 年度（E）
怡和卫浴 7,092.84 9,495.87 11,995.99 14,469.69
深圳驱动 5,496.32 6,983.77 8,986.95 10,799.34
深圳控制 1,294.82 1,799.18 2,495.15 3,086.03
合计 13,883.98 18,278.82 23,478.09 28,355.06
（四）补偿方式及计算公式
若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低
于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向
1-1-2-17
麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
2、股份补偿
在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有
标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
3、现金补偿
如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
（五）资产减值测试补偿
在补偿期间届满时，麦格米特应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值
额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，
则补偿义务人应当另行向麦格米特进行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已
补偿总金额
补偿义务人应优先以股份另行补偿，若持有的股份数量不足以补偿的，差额
部分以现金补偿。
补偿义务人因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向麦格米特进行的补
偿合计不应超过其获得的交易对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1-1-2-18
本次交易前，上市公司总股本为 27,099.92 万股。按照本次交易方案，本公
司将发行 4,197.29 万股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结
构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 童永胜 6,650.15 24.54% 6,650.15 21.25%
2 王萍 2,947.38 10.88% 2,947.38 9.42%
3 张志 1,413.06 5.21% 1,413.06 4.51%
4 王长颖 34.41 0.13% 34.41 0.11%
5 王勇峰 48.00 0.18% 48.00 0.15%
6 王晓蓉 578.82 2.14% 578.82 1.85%
7 王涛 300.00 1.11% 300.00 0.96%
8 怡和卫浴交易对方 1,541.59 4.93%
9 深圳驱动交易对方 2,204.04 7.04%
10 深圳控制交易对方 451.66 1.44%
11 其他社会公众股 15,128.10 55.82% 15,128.10 48.34%
合计 27,099.92 100.00% 31,297.21 100.00%
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司 24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司 10.88%的股份，童永胜及其配
偶持有上市公司 35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司
30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股
东和实际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司
合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假
设本次交易在 2017 年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
1-1-2-19
2017 年末或 2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅
资产总计（万元） 230,101.62 228,765.72 -0.58%
负债合计（万元） 87,546.65 87,546.65 0.00%
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 131,004.70 137,951.47 5.30%
营业收入（万元） 149,444.94 149,444.94 0.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,705.33 15,124.55 29.21%
基本每股收益（元） 0.6873 0.7632 11.04%
本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、
每股收益都将有所提升。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018 年 4 月 2 日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、2018 年 4 月 24 日，麦格米特召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
3、2018 年 6 月 14 日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）本次交易尚需履行的程序
交易方案尚需获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
麦 格 米 特 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
控股股东、 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1-1-2-20
实际控制 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
人、董事、 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
监事及高 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
级管理人 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
员； 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
本次发行 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
股份购买 请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
资产的交 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
易对方 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
支 付 现 金 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
购 买 资 产 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的 交 易 对 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
方 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
深圳驱动、 和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
深圳控制、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
怡和卫浴 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业
的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业
实际控制
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、
人童永胜
业务及技术等方面的帮助。
及其配偶
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在
王萍
未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活
动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的
帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
实际控制 1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。
人童永胜 2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
及其配偶 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
王萍 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
1-1-2-21
3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关
于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经
营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
上市公司、 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价
怡和卫浴、 政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建
深圳驱动、 立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
深圳控制
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务
活动进行不正当干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规
担保。
实际控制
3、保证上市公司财务独立
人童永胜
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
及其配偶
独立的财务会计制度。
王萍
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
1-1-2-22
情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于拟注入标的资产权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
本次交易对方 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（六）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司、上
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
市公司全体董
况；
事、监事及高
3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；
级管理人员
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）关于股份锁定期的承诺函
承诺人 承诺内容
发行股份购买 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内
资产的交易对 （以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
1-1-2-23
方 市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式
进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承
诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于
本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
（八）关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
理人员
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
九、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
麦格米特控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍认为本次重组有利于提
升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东
的利益，原则上同意本次重组。
1-1-2-24
麦格米特控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，不存在股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前
已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董
事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对
本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
在审议本次交易的股东大会时，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施
1、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.6873 元/股，根据
中汇所出具的麦格米特最近一年《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017 年初完
成，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.7632 元/股。因此，本次交易完
成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指
标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下填补措施：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高
资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回
报。
2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，
缓解即期回报被摊薄的风险。
3、加强标的公司的整合与风控管理，科学有效的经营标的公司，确保稳健
高效运营。本次交易有利于增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。
4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。
本公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
1-1-2-26
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序包括：交易方案尚需获得中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述核准及取得上述核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意
相关审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的
预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程
1-1-2-27
中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提
请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期
间相对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年
怡和卫浴 7,100.00 9,500.00 12,000.00
深圳驱动 5,500.00 7,000.00 9,000.00
深圳控制 1,300.00 1,800.00 2,500.00
合计 13,900.00 18,300.00 23,500.00
业绩承诺期内标的公司内外部经营环境的变化可能给标的公司的经营造成
不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，将影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法
实现的风险。
（五）盈利预测补偿无法实现的风险
本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险，本次交易通过分期解锁、
现金补偿等方式确保盈利预测补偿的实现。但由于交易对方获得的股份对价低于
本次交易的总对价，以及并非全部交易对方承担业绩承诺，因此可能出现交易对
方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，从而导致盈利预测补偿
无法实现的风险。
二、标的公司经营风险
（一）怡和卫浴经营风险
1、单一客户依赖的风险
怡和卫浴第一大客户为惠达卫浴股份有限公司，报告期内对惠达卫浴的销售
收入分别为 10,352.75 万元和 13,114.03 万元，占怡和卫浴主营业务收入的比例分
别为 70.47%和 55.38%。惠达卫浴是中国知名卫浴品牌，怡和卫浴在成立初期与
惠达卫浴深度合作，有利于迅速扩大销量、提升产品知名度。目前，怡和卫浴向
1-1-2-28
其他客户的销售规模逐步提升，惠达卫浴的销售占比呈下降趋势。虽然目前怡和
卫浴与惠达卫浴合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致上述客户订单
大幅下降，或者惠达卫浴利用其客户重要性地位要求怡和卫浴给予更多价格优
惠，将在短期内导致怡和卫浴收入下降，从而对其盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国智能卫浴行业属于新兴产业，怡和卫浴作为行业内起步较早的企业，保
持着先发优势。随着近年来智能卫浴市场的快速发展，行业前景向好，越来越多
的企业纷纷进入。如果怡和卫浴未来不能不断提升自身核心竞争力，保持竞争优
势，怡和卫浴的经营将可能受到市场竞争加剧的不利影响，从而影响产品售价、
毛利率，最终对其盈利能力产生不利影响。
3、规模扩张下的管理风险
随着怡和卫浴业务的不断拓展和规模的扩张，将使怡和卫浴面临管理架构增
加、生产规模扩大及市场开拓扩张等方面的挑战。虽然上市公司与怡和卫浴制定
了较为完整的内部管理和控制制度并逐渐完善，但仍可能面临管理水平和人才储
备不能适应业务规模迅速扩张的需要、新产线的投产不能按时达产等风险，将难
以保证怡和卫浴高效运营，使怡和卫浴面临一定的管理风险。
（二）深圳驱动经营风险
1、重要原材料的供应风险
深圳驱动的主要产品需要某些重要原材料，如 IGBT（绝缘栅双极型晶体管，
Insulated Gate Bipolar Transistor）等，因近年来需求旺盛，存在部分时间供应紧
张的情况。深圳驱动主要通过向供应商下达长期采购计划、淡季备货等方式避免
重要原材料的供应风险。但若重要原材料供应不足，仍可能导致订单无法及时交
付，从而对深圳驱动的收入、盈利产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，深圳驱动的存货金额较大，分别为 7,152.30 万元和 9,378.73
万元，报告期存货周转率分别为 2.49 次和 1.49 次。深圳驱动存货余额较大的原
因为未交货订单较多、为应对部分原材料的采购紧缺备货较多，以及部分产品验
1-1-2-29
收周期较长发出商品较多。若出现客户提货时间推迟、原材料降价等因素，将导
致资金成本过高，或存货出现跌价风险，从而对深圳驱动的盈利能力产生不利影
响。
3、新能源汽车行业政策风险
深圳驱动主要产品之一的新能源汽车电机驱动器，是新能源汽车的核心部
件。近年来，国家对新能源汽车行业进行了大量的补贴政策支持，一方面促进了
新能源汽车行业的快速发展，另一方面也使该行业面临较大的政策风险。主要体
现在：
（1）整体上，新能源汽车补贴存在退坡的趋势。根据《关于 2016-2020 年
新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，除了燃料电池汽车外，其他车型的
补贴将适当退坡。其中，2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，
2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。补贴退坡将对新能源汽车的
需求产生不利影响，进而影响到电机驱动器行业的增长。
（2）新能源汽车的补贴方案及产品技术要求每年会有所调整。具体到某一
款新能源汽车产品，能否持续得到补贴及补贴力度存在不确定性。若某款新能源
汽车未能得到补贴或补贴力度下降，将影响到对应的电机驱动器产品的销售。
虽然深圳驱动拥有国内领先的新能源汽车整车客户北汽新能源，但若新能源
汽车行业整体受政策风险影响出现增长放缓或下滑的趋势，也将影响到深圳驱动
的销售和盈利能力。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，深圳驱动的应收账款余额较大，分别为 8,278.44 万元和
9,140.31 万元，报告期应收账款周转率分别为 2.42 次和 2.15 次。深圳驱动应收
账款余额较大的原因为新能源汽车电机驱动器业务受下游新能源汽车补贴发放
时间影响，账期较长。虽然深圳驱动的新能源汽车整车终端客户为北汽新能源等
大型国企，信誉较好，且深圳驱动已通过直接向整车企业供货等方式缩短回款周
期，但仍面临较大的应收账款坏账风险。
5、部分业务的单一客户依赖风险
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北汽新能源是深圳驱动报告期和预测期内主要客户，报告期内深圳驱动对北
汽新能源（含间接销售）的销售收入分别为 6,275.39 万元和 5,843.32 万元，占深
圳驱动营业收入的比例分别为 36.95%和 28.55%。预测期内，深圳驱动的收入实
现对北汽新能源也存在一定依赖。北汽新能源是中国新能源汽车行业的领导者，
深圳驱动与北汽新能源合作，有利于迅速扩大销量、提升产品知名度。虽然目前
深圳驱动与北汽新能源合作关系稳定，但若出现不可预料的突发事件导致北汽新
能源订单大幅下降，或者北汽新能源利用其客户重要性地位要求深圳驱动给予更
多价格优惠，将在短期内导致深圳驱动收入下降，从而对其盈利能力产生不利影
响。
（三）深圳控制经营风险
1、宏观经济波动风险
深圳控制的下游客户主要来自轨道交通行业和设备制造行业，其中轨道交通
行业受政府部门投资力度的影响较大，设备制造业受民间投资力度的影响较大，
而上述因素主要受宏观经济波动的影响。虽然自 2016 年下半年以来，包括中国、
欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业 PMI 持续位于荣枯线之上，将有助
于工业自动化产品市场的增长。但若宏观经济步入放缓阶段，将使得民间投资受
到抑制，从而对工业自动化行业产生不利影响。
2、市场竞争加剧带来的风险
我国 PLC 市场外资企业长期占据主导地位，但内资企业在部分领域具有优
势，进口替代趋势逐渐显现。目前外资企业如罗克韦尔、施耐德、西门子、三菱、
欧姆龙等凭借技术和资本优势，占据大中型 PLC 市场几乎全部份额和小型 PLC
市场过半份额；内资企业凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快
速响应，在小型 PLC 市场不断扩张。但随着外资企业在华增加投资，内资企业
不断加入小型 PLC 市场，市场竞争可能进一步加剧，若深圳控制服务和创新能
力不能得到提升，将受到较大的竞争压力。
3、技术创新不足及人才流失的风险
深圳控制所处的 PLC 行业为知识密集型行业，对研发人员的专业素质和业
务能力要求较高。PLC 行业的技术更新较快，相关应用理论不断发展，客户需求
1-1-2-31
更加个性化，如果深圳控制不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋
势，将削弱竞争力。另外，随着深圳控制所处行业竞争的加剧，核心技术人员存
在流失的风险，进而给企业发展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影
响。麦格米特本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照
相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决
策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影
响，提请投资者注意投资风险。
1-1-2-32
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易的标的公司，怡和卫浴的主要产品为智能坐便器产品，主要面向国
内外一线卫浴及智能家居品牌客户；深圳驱动和深圳控制的主要产品为工业自动
化产品，广泛应用于各种智能装备、工程机械、新能源汽车和轨道交通等。
（一）本次交易的背景
1、智能坐便器市场增长迅速、空间巨大
近年来随着人们对美好生活的更高向往，消费者对智能坐便器的接受程度和
消费需求快速提升。2015 年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引
发了各方关注，也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前，国内智能坐便器行
业呈现良好增长的趋势，根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据，2017
年 1-11 月份，国内智能坐便器的线上零售量 57.8 万台，相比 2016 年度增长了
20.1%，零售额 17.9 亿元，相比 2016 年度增加了 32.0%。
目前，中国智能坐便器市场尚处于产品导入期，据中国家用电器协会统计，
截至 2016 年，国内智能坐便器市场保有量约为 500 万-600 万台，市场普及率约
为 1%，相比日本 85%、韩国 60%、美国 47%的普及率，市场空间巨大。
2、智能制造推动工业自动化产品的国产化需求
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来，随着《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制造业
人力成本的提升，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产
品市场规模稳步增长。据中信建投研究报告，2016 年中国工控自动化市场规模
超过 1,400 亿元，2017 年增长将超 5%。2016 年下半年以来，包括中国、欧盟、
美国、日本在内的主要经济体制造业 PMI 持续位于荣枯线之上，将有助于工业
自动化产品市场的增长。
与此同时，中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供，西门子、施
耐德、罗克韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额，对我国制造业
的生产成本、自主能力构成了不利影响。目前，在部分细分领域，中国工业自动
1-1-2-33
化产品已具备与国际品牌竞争的技术实力，国产品牌以更贴近客户需求的产品设
计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额。
3、新能源汽车行业快速增长，带动核心部件电机驱动器的增长
目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及地方纷纷出台各类对新能源汽
车的补贴政策，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模迅速增长。
根据中国汽车工业协会数据，2016 年，我国新能源汽车产量 51.7 万辆，销量 50.7
万辆，较 2015 年分别增长 51.7%和 53%；2017 年，我国新能源汽车产量 79.4 万
辆，销量 77.7 万辆，较 2016 年分别增长 53.8%和 53.3%，2017 年新能源汽车市
场占比 2.7%，同比提高 0.9 个百分点。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》，到 2020 年，实现当年产销新能源汽车 200 万辆以上，累计产销
超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能
源汽车整车和关键零部件企业。受益于新能源汽车行业的快速增长，作为新能源
汽车核心部件的电机驱动器市场也有望快速增长。
4、便捷出行成为民众重要需求，轨道交通行业快速发展
近年来，便捷出行成为民众的重要需求，城际高铁、城市地铁成为民众日常
最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进。铁路方面，据
国家铁路局《2016 年铁道统计公报》，2016 年全国铁路营业里程达到 12.4 万公
里，比上年增长 2.5%，动车组 2,586 标准组、20,688 辆，比上年增加 380 标准组、
3040 辆，增长 17.23%。城市轨道交通方面，据中国城市轨道交通协会《城市轨
道交通 2016 年度统计和分析报告》，截至 2016 年年底，中国大陆地区共 30 个城
市开通运营城市轨道交通，共计 133 条线路，运营线路总长度达 4,152.8 公里，
年度新增运营线路长度创历史新高，达 534.8 公里，首次超过 500 公里，同比增
长 20.2%。轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长，其中包括车
辆空调控制器等。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
麦格米特自 2003 年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产
品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研
1-1-2-34
发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控
制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用
及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域和工业领域的产品。目前，
麦格米特的产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智
能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，交易标
的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高
对标的公司的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战
略”。
2、发挥上市公司与标的公司、标的公司与标的公司之间的协同效应，促进
业务共同发展
本次交易的标的公司与上市公司之间、标的公司与标的公司之间存在较多的
业务协同机会。以深圳控制与深圳驱动为例，两者的业务分属自动化系统的控制
层和驱动层，都是自动化系统的核心部件，两标的公司存在着大量的共同客户开
发机会，市场上客户对供应商也存在着提供全套自动化方案的需求。目前，因具
体的产品研发、客户维护由子公司自主决策，子公司之间的协调力度有所欠缺，
业务协同尚不充分。通过本次交易，上市公司将获得经营团队持有的标的公司股
份，同时标的公司经营团队将成为上市公司股东，一是上市公司将统筹协调业务
决策，深圳控制与深圳驱动之间的客户共享、研发合作将更为顺畅便捷；二是有
利于深圳控制和深圳驱动经营团队从公司整体利益出发，加强互相之间的合作，
加强技术、市场的融合与协作，实现公司整体利益最大化。同样，上市公司与怡
和卫浴之间也存在着大量业务协同机会，例如共同挖掘小米、摩恩等品牌客户等。
因此，通过本次交易，有利于发挥上市公司与标的公司、标的公司与标的公司之
间的协同效应，促进业务共同发展。
3、标的公司业务发展进入成长期，通过组织形式的切换有利于业务的进一
步发展
（1）“平台+团队”是公司拓展新业务、发展优势业务的有效组织形式
麦格米特产品主要聚焦于新兴产业和传统行业中技术门槛较高的产业，采用
1-1-2-35
“平台+团队”的管理模式。即公司提供核心技术平台、生产制造平台、资本平
台、品牌平台、财务管理平台，团队以小股东（上市公司小股东或子公司小股东）
形式贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。
具体来说，对于新兴产业或产品，产品的创新性、技术的突破性是进入该业
务领域的关键，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式，一
是有利于在新业务导入初期降低运营风险；二是有利于提高业务团队的自主决策
权，从而充分发挥其积极性与创造力，有利于新业务的立足和突破。对于成长或
成熟期的优势业务，稳健成长、服务公司整体发展是关键目标，公司通常采用“事
业部+核心团队入股上市公司”的模式，一是有利于提高公司的决策权，使得单
项业务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队
能从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳
定性；四是有利于提高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例，提高公
司整体盈利能力。在业务发展的不同阶段，需要采用不同的持股形式，以充分发
挥不同持股形式的优势，因此，子公司业务步入成长期后通常会进行持股形式的
切换。
上市公司一直执行该发展模式，近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆变
器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的模式。
目前，在上市公司各业务板块的子公司中，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的业
务发展率先进入成长期，面临持股形式的切换，因此本次收购三家标的公司少数
股权是上市公司战略的实施，具有必要性。
（2）标的公司业务发展进入成长期，通过组织形式的切换有利于业务的进
一步发展
目前，经过多年的培育，怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制已从初创期进入成
长期。怡和卫浴业绩持续快速增长，并拥有小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法
恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌客户，有望成长为中国智能坐便
器行业的领军企业；深圳驱动经过多年的研发投入，在新能源汽车、注塑、工程
机械等行业形成了优势地位，是新能源汽车领军企业北汽新能源的供应商，也是
注塑机龙头海天塑机的供应商；深圳控制业绩稳步发展，在通用 PLC 领域形成
了较高的知名度，同时形成了车辆空调控制器等特色产品，有望在未来快速增长。
1-1-2-36
因此，标的公司均已步入成长期，通过本次交易实现组织形式的切换具有必要性，
有利于公司各项业务的进一步发展。
4、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制是上市公司盈利能力、发展前景较好的子公
司。根据《审计报告》，2017 年度上市公司实现归属母公司净利润 11,705.33 万
元，基本每股收益 0.6873 元。根据《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017 年
初完成，2017 年度上市公司归属母公司净利润 15,124.55 万元，基本每股收益
0.7632 元。同时，本次交易的业绩承诺与补偿安排有也助于标的公司在未来实现
更快的成长。因此，通过本次交易，可以提高上市公司对上述优质标的公司的股
权比例，提高归属母公司股东净利润和每股收益，有利于提升公司盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。
（三）本次重组与麦格米特IPO相关情况
1、麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性，是
否存在首发上市前筹划本次重组的情况
如上所述，麦格米特在培养各项新产品或新业务的过程中，对于新兴产品或
初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式进行培养，
当该业务进入成长期时，进行持股形式的切换，切换为“事业部+核心团队入股上
市公司”的模式。
麦格米特 IPO 前，上述标的公司均处于业务培育期，尚未进入成长期，持股
形式切换的时机尚未成熟，因此麦格米特在 IPO 前未收购本次重组标的资产股
权。2016 年和 2017 年，上述标的公司营业收入持续增长，进入了稳定的成长期，
因此有必要进行持股形式的切换。
麦格米特 IPO 前，交易各方未就本次重组进行任何形式接触或商议筹划，未
就本次重组达成任何协议、约定或利益安排，因此不存在首发上市前筹划本次重
组的情况。
2、本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关
联关系
1-1-2-37
本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关
系。
3、本次重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否
符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺
（1）麦格米特上市时间及本次重组进展情况
麦格米特于 2017 年 3 月 6 日上市。本次重组的重要时间节点如下：
交易 策划决策方
时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容
阶段 式
商议 麦格米特童永胜、王
2018/1/8 深圳 会谈 筹划股权收购事宜
筹划 涛
商议 麦格米特王涛、张
2018/1/8 深圳、无锡 会议、电话 筹划停牌事宜
筹划 悦；华林证券陈坚
麦格米特王涛、张 洽谈收购意向、讨论
商议
2018/1/9 深圳 会谈 悦；深圳驱动股东； 和签署《股权收购意
筹划
深圳控制股东 向书》草稿
洽谈收购意向、讨论
商议 深圳、台 麦格米特王涛、张
2018/1/10 电话 和签署《股权收购意
筹划 州、美国 悦；怡和卫浴股东
向书》草稿
麦格米特、华林证
商议 与拟聘请中介机构
2018/1/10 深圳 会谈 券、中汇会计师、嘉
筹划 商讨工作安排
源律师、东洲评估
麦格米特、深圳驱动
股东、深圳控制股
论证 进一步洽谈股权收
2018/1/16 深圳 会谈 东、华林证券、中汇
咨询 购方案
会计师、嘉源律师、
东洲评估
麦格米特、怡和卫浴
论证 股东、华林证券、中 进一步洽谈股权收
2018/1/17 深圳 会谈
咨询 汇会计师、嘉源律 购方案
师、东洲评估
商议 麦格米特全体董事、
2018/3/8 深圳 会谈 决议延期复牌
筹划 监事、高级管理人员
董事 麦格米特全体董事、
2018/4/2 深圳 会谈 通过交易方案
会 监事、高级管理人员
麦格米特王涛、张
签署
2018/4/2 深圳 会谈 悦；深圳驱动股东； 签署协议
协议
深圳控制股东
签署 麦格米特王涛、张
2018/4/2 深圳、台州 会谈、电话 签署协议
协议 悦；怡和卫浴股东
（2）本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异
本次重组相关信息披露与麦格米特 IPO 信息披露不存在重大差异，符合上市
公司控股股东、实际控制人相关承诺。
1-1-2-38
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018 年 4 月 2 日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、2018 年 4 月 24 日，麦格米特召开 2017 年年度股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
3、2018 年 6 月 14 日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）本次交易尚需履行的程序
交易方案尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等 6 位自然人购买怡和卫浴 34.00%的股权、向廖海平
等 26 位自然人购买深圳驱动 58.70%的股权、向林霄舸等 12 位自然人购买深圳
控制 46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、
深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持
有怡和卫浴 86.00%股权、深圳驱动 99.70%股权、深圳控制 100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为
依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
1-1-2-39
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份 占发行后总
金对价 对价（万
号 名称 权比例（%） （万元） 数（万股） 股本的比例
（万元） 元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
1-1-2-40
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行价格
1-1-2-41
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 31.70 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司
2017 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.50 元，转增 5 股，本次发行价格调整为
21.04 元。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份数量及本次交易支付方式
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份 占发行后总
金对价 对价（万
号 名称 权比例（%） （万元） 数（万股） 股本的比例
（万元） 元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
1-1-2-42
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
1-1-2-43
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份之锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取
1-1-2-44
得的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
（三）交易对方出具的业绩承诺情况
1、业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交
易对方，支付现金购买资产的交易对方不对标的公司的业绩进行承诺和补偿。怡
和卫浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴 34.00%股份的
95.59%，深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动 58.70%
股份的 100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制
46.00%股份的 96.09%。
2、业绩承诺期间
1-1-2-45
业绩承诺期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度）。即，若本次交易在 2018 年实施完毕，业绩承诺期间为 2018 年至
2020 年；若本次交易在 2019 年实施完毕，业绩承诺期间为 2019 年至 2021 年。
3、业绩承诺
各业绩承诺和补偿义务人承诺，各交易标的与上述业绩承诺期间相对应的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
标的公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
怡和卫浴 7,100.00 9,500.00 12,000.00 14,400.00
深圳驱动 5,500.00 7,000.00 9,000.00 10,700.00
深圳控制 1,300.00 1,800.00 2,500.00 3,100.00
合计 13,900.00 18,300.00 23,500.00 28,200.00
上述业绩承诺的确定依据为收益法下预测期扣除非经常性损益后净利润，如
下：
单位：万元
标的公司 2018 年度（E） 2019 年度（E） 2020 年度（E） 2021 年度（E）
怡和卫浴 7,092.84 9,495.87 11,995.99 14,469.69
深圳驱动 5,496.32 6,983.77 8,986.95 10,799.34
深圳控制 1,294.82 1,799.18 2,495.15 3,086.03
合计 13,883.98 18,278.82 23,478.09 28,355.06
4、补偿方式及计算公式
若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低
于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积
承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式进行补偿：
（1）补偿方式
补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的麦格米特股份向
麦格米特进行补偿，不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
1-1-2-46
（2）股份补偿
在补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×发行股份购买资产交易价格－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
各标的公司当期应补偿股份数量确定后，标的公司各补偿义务人之间按持有
标的公司股权的比例承担各补偿义务人应补偿的股份数。
（3）现金补偿
如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务
人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
5、资产减值测试补偿
在补偿期间届满时，麦格米特应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值
额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，
则补偿义务人应当另行向麦格米特进行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已
补偿总金额
补偿义务人应优先以股份另行补偿，若持有的股份数量不足以补偿的，差额
部分以现金补偿。
补偿义务人因标的资产减值测试补偿与盈利预测补偿向麦格米特进行的补
偿合计不应超过其获得的交易对价。
6、交易对方履约能力及保障措施
（1）出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩
补偿承诺的履约能力
1-1-2-47
①业绩承诺和补偿义务人均以股票为交易对价，有利于补偿承诺的履行
本次交易中，各标的公司的业绩承诺和补偿义务人为发行股份购买资产的交
易对方，业绩承诺和补偿义务人均仅以股票为交易对价，无现金对价，且交易对
方承诺自发行结束之日届满 12 个月后，所获得的股份分三年进行解锁。股票支
付方式有利于补偿承诺的履行。
②股票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行
根据本次交易的解锁安排，本次交易所获得的股份对价在 3 年业绩承诺期内
按 30%、30%和 40%的比例解除锁定，与各标的公司在业绩承诺期内的业绩实现
进度接近。同时，各年应补偿的股份在当年可解锁股份数量中扣除，本次交易股
票对价的解锁进度谨慎，有利于补偿承诺的履行。各标的公司在业绩承诺期内的
业绩实现进度如下：
标的公司 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺 7,100.00 9,500.00 12,000.00
怡和卫浴
业绩实现进度 24.83% 33.22% 41.96%
业绩承诺 5,500.00 7,000.00 9,000.00
深圳驱动
业绩实现进度 25.58% 32.56% 41.86%
业绩承诺 1,300.00 1,800.00 2,500.00
深圳控制
业绩实现进度 23.21% 32.14% 44.64%
③本次交易约定了现金补偿作为股份补偿的补充
根据《盈利预测补偿协议》，如补偿义务人持有的麦格米特股份数量不足以
补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。因此，即使补偿义务人已出售股票，
导致无法通过股份补偿，上市公司也可以通过现金补偿的方式追回。
因此，假设出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩
补偿承诺的履约能力。
（2）结合不同业绩实现情况下的敏感性测算结果分析是否存在履约风险
对各标的公司按承诺期内业绩实现比例分别为 80%和 40%进行敏感性分析，
在上述情况下，各期应补偿股数均远小于未解锁股数，本次交易各业绩补偿义务
人的履约风险较低。如下：
1-1-2-48
标的公司 业绩实现比例 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺业绩 7,100.00 9,500.00 12,000.00
实现业绩 5,680.00 7,600.00 9,600.00
80% 应补偿股数 50.80 67.97 85.86
怡和卫浴 未解锁股数 1,023.19 716.23 409.27
实现业绩 2,840.00 3,800.00 4,800.00
40% 应补偿股数 152.40 203.92 257.59
未解锁股数 1,023.19 716.23 409.27
承诺业绩 5,500.00 7,000.00 9,000.00
实现业绩 4,400.00 5,600.00 7,200.00
80% 应补偿股数 74.84 95.26 122.47
深圳驱动 未解锁股数 1,462.87 1,024.01 585.15
实现业绩 2,200.00 2,800.00 3,600.00
40% 应补偿股数 224.53 285.77 367.42
未解锁股数 1,462.87 1,024.01 585.15
承诺业绩 1,300.00 1,800.00 2,500.00
实现业绩 1,040.00 1,440.00 2,000.00
80% 应补偿股数 13.92 19.27 26.77
深圳控制 未解锁股数 299.78 209.85 119.91
实现业绩 520.00 720.00 1,000.00
40% 应补偿股数 41.75 57.81 80.30
未解锁股数 299.78 209.85 119.91
（3）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性
上市公司通过仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁、
约定现金补偿等措施保障各交易对方完成补偿义务。
同时，上市公司也与各标的公司股东中的员工约定了服务期及竞业限制条
款，要求其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，业绩承诺补
偿期届满后 2 年内不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务。服务期及竞业
限制条款有利于标的公司业绩的实现，保护标的公司、上市公司的竞争力。
1-1-2-49
因此，本次交易就确保各交易对方完成补偿义务采取了充足的保障措施。
7、相关业绩承诺方参与标的公司经营管理情况
（1）相关业绩承诺方是否参与标的公司的经营管理
相关业绩承诺方中，除怡和卫浴股东骆益民为外部投资人、深圳驱动股东蒋
金生已离职外，其他相关业绩承诺方均为标的公司员工，参与标的公司的经营管
理。
（2）相关业绩承诺是否与其在标的公司的任职或影响具有关联关系
麦格米特产品主要聚焦于新兴产业和传统行业中技术门槛较高的产业，采用
“平台+团队”的管理模式。即公司提供核心技术平台、生产制造平台、资本平
台、品牌平台、财务管理平台，团队以小股东（上市公司小股东或子公司小股东）
形式贡献具体研发成果、维系具体客户和提供具体产品。因此，标的公司相关业
绩承诺与相关业绩承诺方在标的公司的任职或影响具有关联关系。
（3）承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响
上市公司控制标的公司主要体现在股权结构、董事会席位、经营战略等方面，
如下：
①从股权结构上，本次交易前，上市公司对标的公司的控制权比例均超过
50%，已控制各标的公司，本次交易完成后，上市公司持有标的公司股份进一步
提升，将进一步提高表决权比例。
②从董事会构成上，上市公司委派董事占各标的公司董事会席位较多，拥有
控制权。怡和卫浴 5 人董事会中，上市公司委派董事 3 人，且上市公司实际控制
人童永胜为董事长；深圳驱动 5 人董事会中，上市公司委派董事 3 人，且上市公
司实际控制人童永胜为董事长；深圳控制 5 人董事会中，上市公司委派董事 2 人，
且上市公司实际控制人童永胜为董事长。因此，在董事会构成上，上市公司对各
标的公司拥有控制权。
③在各标的公司经营上，各标的公司均在上市公司“基于核心技术平台的多
产品发展战略”下开展具体业务，具体业务的开展服从整体战略的规划，因此上
市公司对各标的公司的业务也拥有控制权。
1-1-2-50
因此，承诺方出具或履行业绩承诺不会对上市公司控制标的公司产生影响。
8、2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性
本次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职员工，另一类是外部股
东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有
的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式购买，交易价格与评估值相
同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部
股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行股份方式购买，并参与业绩承诺，
交易价格与评估值相同；另一种是现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为
评估值的 70%。如下：
交易对方类别 支付方式 是否参与业绩承诺 价格
在职员工 股份 是 评估值
股份 是 评估值
外部股东
现金 否 评估值*70%
本次交易中，怡和卫浴股东陈志华、深圳控制股东祝裕福选择现金支付方式。
采用现金支付且不承担业绩承诺安排的主要原因如下：
（1）股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，2名现金支付交易对
方均不是标的公司在职员工
股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，实现上市公司业绩与标的
公司员工利益的一致。2 名现金支付交易对方中，陈志华是怡和卫浴外部投资人，
祝裕福是深圳控制前员工，已于 2012 年离职，因此上述股东对标的公司报告期
及未来的业绩均不产生影响，不需要通过支付股份的方式提高其积极性。
（2）现金方式购买的交易价格为在职员工价格的70%，因此不承担业绩承
诺具有合理性
本次交易中，现金方式购买的标的资产价格为股份方式购买价格的 70%，其
主要原因是现金方式购买的交易对方不承担业绩承诺。现金支付交易对方均不是
标的公司在职员工，其是否承担业绩承诺不会对标的公司业绩的可实现性产生影
响，因此 2 名现金支付交易对方不承担业绩承诺具有合理性。
（3）股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价
1-1-2-51
波动风险，上述股东基于个人判断选择现金对价
股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波动
风险，基于上市公司提出的交易方案，上述股东基于个人判断选择现金对价。
（4）本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺的
交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩
补偿的可实现性产生重大影响
上述不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的
公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。本次交易中，怡和卫
浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴 34.00%股份的 95.59%，
深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动 58.70%股份的
100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制 46.00%股
份的 96.09%。
（四）本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动 58.70%股权、深圳控制
46.00%股权。本次交易前，上市公司持有怡和卫浴 52.00%股权、深圳驱动 41.00%
股权、深圳控制 54.00%股权，同时，因 2010 年 4 月，上市公司已与深圳驱动持
股 11.60%的股东王建方签署了《一致行动协议》，上市公司在深圳驱动股东会中
拥有 52.60%的表决权，本次交易前深圳驱动已经是上市公司控股子公司。因此，
本次交易不存在上市公司取得被投资企业控股权的情形。根据《重组管理办法》，
交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
资产总额（万元） 资产净额（万元）
营业收入
项目 成交金额 成交金额
资产总额 资产净额 （万元）
（选取值） （选取值）
怡和卫浴 34%股权 4,968.07 33,482.90 2,830.35 33,482.90 8,051.38
深圳驱动 58.70%股权 15,192.68 46,373.00 4,109.23 46,373.00 10,986.96
深圳控制 46.00%股权 1,520.96 9,773.90 1,336.72 9,773.90 1,590.62
交易标的合计 21,681.70 89,629.80 8,276.30 89,629.80 20,628.96
上市公司 230,101.62 131,004.70 149,444.94
1-1-2-52
指标占比 38.95% 68.42% 13.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易构
成发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
2010 年 4 月，上市公司已与深圳驱动持股 11.60%的股东王建方签署了《一
致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动 11.60%
的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上市公司行使，同意其在深圳驱
动股东会上就所有议案的表决均与上市公司一致，协议在王建方持有深圳驱动股
权期间持续有效。因此，王建方是上市公司的一致行动人，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》等规定，基于谨慎性原则，王建方为上市公司关联方，上市公
司向王建方购买深圳驱动 11.60%股权构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司 24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司 10.88%的股份。本次交易后，
童永胜及其配偶持有上市公司 30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次
交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、未购买怡和卫浴、深圳驱动全部股权的原因、是否有收购怡和卫浴、深
圳驱动剩余股权的后续计划和安排
本次未收购的少数股权包括：梁伍成持有的深圳驱动 0.3%股权、骆益民持
有的怡和卫浴 14%股权。梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。
由于上市公司与上述股东未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购上述少
数股权。其中，骆益民愿意出售其持有的怡和卫浴 1%股权，以收回前期投资成
本。
目前，上市公司未有收购怡和卫浴、深圳驱动剩余股权的后续计划和安排。
上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民
1-1-2-53
就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。上市公司是深
圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳驱动、怡和卫浴的少
数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深圳驱动、怡和卫浴的公
司章程行使相关权利、履行相关义务。
鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属于
上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和
卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱动 0.3%
股权及骆益民持有怡和卫浴 14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理
结构产生重大影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 27,099.92 万股。按照本次交易方案，本公
司将发行 4,197.29 万股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结
构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 童永胜 6,650.15 24.54% 6,650.15 21.25%
2 王萍 2,947.38 10.88% 2,947.38 9.42%
3 张志 1,413.06 5.21% 1,413.06 4.51%
4 王长颖 34.41 0.13% 34.41 0.11%
5 王勇峰 48.00 0.18% 48.00 0.15%
6 王晓蓉 578.82 2.14% 578.82 1.85%
7 王涛 300.00 1.11% 300.00 0.96%
8 怡和卫浴交易对方 1,541.59 4.93%
9 深圳驱动交易对方 2,204.04 7.04%
10 深圳控制交易对方 451.66 1.44%
11 其他社会公众股 15,128.10 55.82% 15,128.10 48.34%
合计 27,099.92 100.00% 31,297.21 100.00%
1-1-2-54
本次交易前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上
市公司 24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司 10.88%的股份，童永胜及其配
偶持有上市公司 35.42%的股份。本次交易后，童永胜及其配偶持有上市公司
30.67%的股份，童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股
东和实际控制人发生变化。
同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的
25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益，交易前后公司
合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，假
设本次交易在 2017 年初完成，对公司财务状况影响情况如下：
2017 年末或 2017 年度
项目
交易前 交易后 增幅
资产总计（万元） 230,101.62 228,765.72 -0.58%
负债合计（万元） 87,546.65 87,546.65 0.00%
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 131,004.70 137,951.47 5.30%
营业收入（万元） 149,444.94 149,444.94 0.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,705.33 15,124.55 29.21%
基本每股收益（元） 0.6873 0.7632 11.04%
本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、
每股收益都将有所提升。
1-1-2-55
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1 麦格米特关于本次交易的董事会决议
2 麦格米特独立董事关于本次交易的独立意见
3 麦格米特与交易对方签署的《购买资产协议书》及《购买资产之补偿协议》
4 中汇所出具的上市公司《审计报告》（中汇会审[2018]0720 号）
5 中汇所出具的上市公司备考《审阅报告》（中汇会阅[2018]0988 号）
6 中汇所出具的浙江怡和卫浴有限公司《审计报告》（中汇会审[2018]0723 号）
中汇所出具的深圳市麦格米特驱动技术有限公司《审计报告》（中汇会审
7
[2018]0721 号）
中汇所出具的深圳市麦格米特控制技术有限公司《审计报告》（中汇会审
8
[2018]0722 号）
东洲评估出具的《浙江怡和卫浴有限公司资产评估报告》（东洲评报字【2018】
9
第 0167 号）
东洲评估出具的《深圳市麦格米特驱动技术有限公司资产评估报告》（东洲评
10
报字【2018】第 0165 号）
东洲评估出具的《深圳市麦格米特控制技术有限公司资产评估报告》（东洲评
11
报字【2018】第 0182 号）
12 北京嘉源律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》
13 华林证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》
14 交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）深圳麦格米特电气股份有限公司
联系地址：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港 5 层
电话：0755-86600500
传真：0755-86600999
联系人：王涛
（二）华林证券股份有限公司
1-1-2-56
联系地址：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 6 楼
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
联系人：陈坚
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
1-1-2-57
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳麦格米特电气股份有限公司
年 月 日
1-1-2-58
