深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事

       对公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定及《深圳麦格米特电气
股份有限公司独立董事工作细则》、《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的规
定，作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会
第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经核查，我们认为：2018 年上半年，公司募集资金的存放与使用情况符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《深圳麦格米特电气股份有限公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年
上半年募集资金的存放和使用情况，2018 年上半年公司募集资金的存放和使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    二、关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
180,666,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共派
发现金红利 27,099,922.05 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股；不送红股。该权益分派方案已于 2018 年 5 月 22 日实施完毕。根据《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。

    我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，首
次授予限制性股票数量由 280.10 万股调整为 420.15 万股，回购价格由 21.18 元/
股调整为 14.02 元/股；预留授予限制性股票数量由 14 万股调整为 21 万股，回购
价格由 19.96 元/股调整为 13.21 元/股。

    根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议
通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    三、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2017 年激励计
划首次授予部分的 2 名激励对象于金凤、刘志高离职，不再具备激励资格。

    我们一致同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法
律、法规的规定，对上述 2 名激励对象所涉及的合计 300 股限制性股票由公司回
购注销，回购价格为 14.02 元/股。本次回购事项符合相关法律、法规的规定，回
购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

    四、关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售
的议案的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售
的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；

    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司 108 名激励对象在激励计划首次授予的第一个限售期内
按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

    五、关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售
的议案的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售
的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；

    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司 10 名激励对象在激励计划预留授予的第一个限售期内
按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

    六、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    经核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法律法规规定。2018 年上半年，公司控股股东及其他关联方不存在
占用公司资金的情况。

    2018 年上半年，公司对外担保情况的专项说明如下：

    2018 年上半年，公司及控股子公司对外担保有以下三笔：

    （1）公司为全资子公司麦格米特香港有限公司（英文名称“MEGMEET
HONGKONG LIMITED”）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信
额度提供不超过 10,000,000 美元（按 2018 年 3 月 31 日人民币对美元汇率中间价
6.2881，折人民币 62,881,000.00 元），担保期限为 1 年。担保合同尚未签署，实
际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况；

    （2）公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司为公司以其拥有坐落
于湖南省株洲市泰山西路 1728 号的土地、房产向中国银行股份有限公司提供申
请综合信用最高额度不超过人民币 3.5 亿元的抵押担保。担保合同尚未签署，实
际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况；

    （3）公司为子公司杭州乾景科技有限公司向公司中国民生银行股份有限公
司深圳宝安分行提供申请综合信用最高额度不超过人民币 0.1 亿元整的连带责任
担保。担保合同尚未签署，实际担保额度为 0 元，不存在担保债务逾期的情况。

    公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 万元，
占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0%；公司对外担保余额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 13,473.52 万元，占公司截至 2017 年
12 月 31 日经审计净资产的比例为 10.28%。公司的对外担保已按照法律法规、上
市公司章程和其他相关规定，履行了必要的审议程序，同时公司建立了完善的对
外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险。无明显迹象表明上市公
司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。



                                                 独立董事：张波、王玉涛

                                                         2018 年 8 月 22 日
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




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    张   波
（本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司独立董事对公司第三届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




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    王玉涛