华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明
华林证券股份有限公司接受深圳麦格米特电气股份有限公司的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对麦格米特的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读麦格米
特董事会发布的关于本次重组的公告文件。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、本次交易基本情况........................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关决策和审批程序...................................................... 10
三、本次交易的实施情况.................................................................................. 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 12
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 12
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12
八、本次交易后续事项...................................................................................... 18
九、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 18
2
释义
在本核查意见中，除非上下另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
一般词汇
《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》
本公司、公司、上
指 深圳麦格米特电气股份有限公司
市公司、麦格米特
怡和卫浴 指 浙江怡和卫浴有限公司，系上市公司控股子公司
深圳驱动 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司，系上市公司控股子公司
深圳市麦格米特控制技术有限公司，系上市公司的控股子公
深圳控制 指
司
交易标的 指 怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制
标的资产、标的股 怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动 58.70%股权、深圳控制
指
权 46.00%股权
林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民、王建
方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、
刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水
交易对方 指 环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、
陈继明、刘东、祝裕福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张
杰
独立财务顾问、华
指 华林证券股份有限公司
林证券
中汇所、中汇会计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师
律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 12 月 31 日
3
发行股份的定价基
指 麦格米特首次审议本次交易的董事会决议公告之日
准日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2016 年和 2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可
能出现尾数不符的情况。
4
一、本次交易基本情况
麦格米特拟以 33,482.90 万元向林普根等 6 位自然人购买怡和卫浴 34.00%的
股权、以 46,373.00 万元向廖海平等 26 位自然人购买深圳驱动 58.70%的股权、
以 9,773.90 万元向林霄舸等 12 位自然人购买深圳控制 46.00%的股权。支付方式
为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格
米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴 86.00%股权、深
圳驱动 99.70%股权、深圳控制 100%股权。本次交易发行股份及支付现金购买资
产的基本内容如下：
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为怡和卫浴股东林普根、
王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民共 6 名股东，深圳驱动股东王建方、
廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、
匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、
文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在共 26 名股东，深圳控制林霄舸、龙思
玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、祝欲福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里和张
杰共 12 名股东。
（二）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为林普根等 6 位自然
人持有的怡和卫浴 34.00%的股权，廖海平等 26 位自然人持有的深圳驱动 58.70%
的股权，林霄舸等 12 位自然人持有的深圳控制 46.00%的股权。
（三）交易价格、定价依据
根据东洲评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
标的公司
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
5
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
（四）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不
低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 31.70 元/股，
不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司
2017 年年度权益分派方案，每 10 股派 1.50 元，转增 5 股，本次发行价格调整为
21.04 元。
（五）交易对价支付方式
本次交易对价总计 89,629.80 万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的 98.53%，合计 88,311.00 万元，按调整后本次股份发行价格 21.04 元/股计算，
合计发行 4,197.29 万股；以现金方式支付全部交易对价的 1.47%，合计 1,318.80
万元。具体情况如下：
支付现金 支付股份
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付股份数 占发行后总
对价 对价
号 名称 权比例（%） （万元） （万股） 股本的比例
（万元） （万元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
6
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
16 叶水环 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
17 曹解围 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
18 关朝旺 1.10 869.00 - 869.00 41.30 0.13%
19 王言荣 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
20 沈跃 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
21 高峰 1.00 790.00 - 790.00 37.55 0.12%
22 文波 0.70 553.00 - 553.00 26.28 0.08%
23 谈国栋 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
24 蔡宝钰 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
25 王志文 0.50 395.00 - 395.00 18.77 0.06%
26 彭世在 0.10 79.00 - 79.00 3.75 0.01%
小计 58.70 46,373.00 - 46,373.00 2,204.04 7.04%
7
深圳控制股东
1 林霄舸 21.80 4,687.00 - 4,687.00 222.77 0.71%
2 龙思玲 6.50 1,397.50 - 1,397.50 66.42 0.21%
3 谷鹏 4.00 860.00 - 860.00 40.87 0.13%
4 宋明权 3.50 752.50 - 752.50 35.77 0.11%
5 陈继明 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
6 刘东 3.00 645.00 - 645.00 30.66 0.10%
7 祝裕福 1.80 270.90 270.90 - - -
8 朱健 0.70 150.50 - 150.50 7.15 0.02%
9 罗赞云 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
10 邱珊珊 0.50 107.50 - 107.50 5.11 0.02%
11 万里 0.40 86.00 - 86.00 4.09 0.01%
12 张杰 0.30 64.50 - 64.50 3.07 0.01%
小计 46.00 9,773.90 270.90 9,503.00 451.66 1.44%
总计 89,629.80 1,318.80 88,311.00 4,197.29 13.41%
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）购买资产所发行股份的锁定期
发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、
王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、
郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、
高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明
权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺：
“1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
8
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第
二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司
的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈
利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份
数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让拥有权益的股票。”
（七）过渡期安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补
偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比
例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。
9
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割
日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增股本的事项，则交
易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至上市公
司，上市公司无需另行支付任何对价。
（八）滚存利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新
老股东按照发行后股份比例共享。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，评估基准日之前的标的公司
未分配利润（如有）由上市公司享有。
二、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交
易的相关议案，并与本次重组的交易对方深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、
龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、
祝裕福）、怡和卫浴6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志
华、骆益民）分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳
市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳
麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》，与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董
彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄
舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、
蔡宝钰、王志文、彭世在）签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公
司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。麦格米
特全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2018年4月
10
24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018 年 6 月 14 日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）中国证监会核准
2018年7月30日，公司收到中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有
限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），本次
交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
2018 年 8 月 20 日，怡和卫浴 34.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取
得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91331003568155726C 的《营业执照》；2018 年 8 月 21 日，深圳驱动 58.70%的股
权已经过户至麦格米特名下，完成工商变更，仍沿用深圳市市场监督管理局于
2018 年 8 月 13 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：91440300670024677C）；
2018 年 8 月 21 日，深圳控制 46.00%的股权已经过户至麦格米特名下，并取得了
深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 91440300576356069N 的《营
业执照》，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工
商变更登记办理完毕后，麦格米特持有怡和卫浴 86%股权，持有深圳驱动 99.70%
股权，持有深圳控制 100%股权。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产怡和卫浴 34.00%股权、深圳驱动
58.70%股权和深圳控制 46.00%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的
相关标的资产过户的办理程序合法有效。
11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司资金不存在被
实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供
担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年4月2日，上市公司与深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、
谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）、
怡和卫浴6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益
民）分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米
特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米
特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》，与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄
12
国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张
岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、
王志文、彭世在）签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳
市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》，上述协议中载明
本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与深圳控制 11 名自然人股东、怡和卫浴 5 名自然人股东分
别签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议中载明该协议自《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；与深圳驱动 26 名自然人股东签订
了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，协议中载明该协议自《发行股份购买资
产协议》生效之日起生效。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
麦格米特
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东、
2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实 际 控 制 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
人、董事、 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
监 事 及 高 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
级 管 理 人 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
员；
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
本次发行
身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
股 份 购 买 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
资 产 的 交 者赔偿安排。
易对方 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
支 付 现 金 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
购买资产 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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的交易对 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
方 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
深圳驱动、 和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
深圳控制、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
怡和卫浴 2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与上市公司相竞争的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业
的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业
实际控制
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、
人童永胜
业务及技术等方面的帮助。
及其配偶
3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在
王萍
未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活
动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的
帮助；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。
2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
实际控制 3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关
人童永胜 于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
及其配偶 进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
王萍 4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公司的经
营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
上市公司、 在业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价
怡和卫浴、 政策执行，以保证交易价格公允；同时，标的公司将通过引入外部供应商、建
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深圳驱动、 立更为独立的采购生产体系等方式，尽量减少不必要的关联交易。
深圳控制
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务
活动进行不正当干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及
信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规
担保。
3、保证上市公司财务独立
实际控制
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
人童永胜
独立的财务会计制度。
及其配偶
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银
王萍
行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国
公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照
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法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、关于拟注入标的资产权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
本次交易对方 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由本人承担。
5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
6、关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交易对方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
1、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司、上 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
市公司全体董
况；
事、监事及高
级管理人员 3、上市公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况；
4、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、关于股份锁定期的承诺函
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承诺人 承诺内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内
（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式
进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承
诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于
本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二
发行股份购买 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行
资产的交易对 中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
方 承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且
具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人不转让拥有权益的股票。
8、关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
上市公司全体
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
理人员
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无
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违反上述承诺的情况。
八、本次交易后续事项
1、公司尚需聘请审计机构以 2018 年 8 月 31 日为交割审计基准日，对标的
资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行
《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于过渡
期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价。
3、公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股份登记手续。
4、公司就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
5、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
6、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，独立财务顾问认为：麦格米特本次交易已取得实施所必要的授权和
批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相关手
续不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产
的过户手续已办理完毕。本次交易实施后续事项不存在实质性障碍，对上市公司
资产重组的实施不构成重大影响。
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目协办人：
钟 昊
项目主办人：
陈 坚 方红华
华林证券股份有限公司
年 月 日
19
