麦格米特：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见书2018-08-25
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之资产过户情况的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户情况
的法律意见书
嘉源(2018)-02-051
敬启者：
根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2018)-02-018号《北京市嘉源
律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源
(2018)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、嘉源(2018)-02-033号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》。
中国证监会已于2018年7月26日出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有限
公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），核准本次
重大资产重组。现本所律师就本次重大资产重组的资产过户情况进行查验，并
在此基础上出具本法律意见书。
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除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称
及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据麦格米特2017年年度股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、
《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组
方案的主要内容如下：
(一) 本次重组调整事项
本次重组原方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本次
配套融资。其中，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
根据中国证监会的审核意见，经2017年年度股东大会授权、第三届董事会
第十五次会议审议通过，公司取消本次重组的配套融资安排。
(二) 调整后的重组方案主要内容
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳控制12名自然人股
东，即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、
邱珊珊、万里、张杰、祝裕福；深圳驱动26名自然人股东，即王建方、廖
海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭
岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、
沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在；浙江怡和6名自
然人股东，即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的深圳控制46%
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的股权、深圳驱动58.7%的股权及浙江怡和34%的股权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证
券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评
估基准日（2017年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，深圳控制、
深圳驱动、浙江怡和全部股东权益评估值分别为21,500万元、79,000万元、
99,800万元。经交易各方协商确定，深圳控制46%的股权、深圳驱动58.7%
的股权及浙江怡和34%的股权的交易价格分别为9,773.90万元、46,373.00
万元、33,482.90万元。
4. 支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计
89,629.80万元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：
交易对方持 支付方式
标的公 有标的公司 交易对价
交易对方
司 股权比例 （万元） 现金（万元） 股数（万股）
（%）
林霄舸 21.8 4,687.00 — 222.77
龙思玲 6.5 1,397.50 — 66.42
谷鹏 4 860.00 — 40.87
宋明权 3.5 752.50 — 35.77
刘东 3 645.00 — 30.66
深圳控 陈继明 3 645.00 — 30.66
制 祝裕福 1.8 270.90 270.90 —
朱健 0.7 150.50 — 7.15
邱珊珊 0.5 107.50 — 5.11
罗赞云 0.5 107.50 — 5.11
万里 0.4 86.00 — 4.09
张杰 0.3 64.50 — 3.07
合计 46 9,773.90 270.90 451.66
王建方 11.60 9,164.00 — 435.55
廖海平 13.00 10,270.00 — 488.12
李明 4.00 3,160.00 — 150.19
深圳驱 董彪 3.00 2,370.00 — 112.64
动 黄国振 2.50 1,975.00 — 93.87
龚春文 2.00 1,580.00 — 75.10
李建 2.00 1,580.00 — 75.10
蒋金生 2.00 1,580.00 — 75.10
3
交易对方持 支付方式
标的公 有标的公司 交易对价
交易对方
司 股权比例 （万元） 现金（万元） 股数（万股）
（%）
刘小园 1.60 1,264.00 — 60.08
朱迪 1.50 1,185.00 — 56.32
郭岭 1.50 1,185.00 — 56.32
匡效才 1.30 1,027.00 — 48.81
蔡灏 1.30 1,027.00 — 48.81
黄舜 1.30 1,027.00 — 48.81
张岳匀 1.30 1,027.00 — 48.81
叶水环 1.30 1,027.00 — 48.81
曹解围 1.10 869.00 — 41.30
关朝旺 1.10 869.00 — 41.30
王言荣 1.00 790.00 — 37.55
沈跃 1.00 790.00 — 37.55
高峰 1.00 790.00 — 37.55
文波 0.70 553.00 — 26.28
谈国栋 0.50 395.00 — 18.77
蔡宝钰 0.50 395.00 — 18.77
王志文 0.50 395.00 — 18.77
彭世在 0.10 79.00 — 3.75
合计 58.7 46,373.00 — 2,204.04
林普根 21 20,958.00 — 996.10
王雪芬 3.9 3,892.20 — 184.99
浙江怡 陈方琳 3.4 3,393.20 — 161.27
和 曾昭源 3.2 3,193.60 — 151.79
陈志华 1.5 1,047.90 1,047.90 —
骆益民 1 998 — 47.43
合计 34 33,482.90 1,047.90 1,541.59
5. 现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日
内一次性支付本次交易现金对价共计1,318.80万元。如自标的资产过户手
续完成之日起60日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或
自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
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8. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为深圳控制11名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、
宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱
动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、
李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶
水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、
王志文、彭世在）、浙江怡和5名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、
曾昭源、骆益民），该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
9. 发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议
案的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公
告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市
场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不
低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5
股，本次发行价格调整为21.04元。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10. 发行数量
本次向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=发行股份购买标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据前述公式及本次发行价格和发行股份购买标的资产的交易价格，公司
本次向交易对方发行股份的数量为4,197.29万股。最终发行的股份数量已
经中国证监会核准。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当
按照向下取整的原则确定股数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
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股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
11. 限售期
除祝裕福、陈志华外其他交易对方因本次发行取得的公司股份自本次发行
结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该
等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1） 第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日已届满12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在
业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的30%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数
量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2） 第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期
第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关
交易对方于本次发行中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测
补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数
量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3） 第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期
第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具
业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则相关交易对方于本次
发行中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以
及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解
除锁定。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
12. 过渡期间损益归属
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标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末
的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方按
照本次发行股份及支付现金购买资产前其在标的公司的持股比例承担。
过渡期间，若标的公司有向交易对方分派现金红利的事项，则交易对方应
在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向交易对方派送股利或资本公积转增股本的事项，
则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割
至公司，公司无需另行支付任何对价。
13. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》的相关约定，协议各方将于交割日或交割日之
前签署交割确认书确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义
务，各方于交割日开始实施交割。交易对方应当在协议生效后60日内或者
各方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的
相关约定，除协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协
议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全
额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
15. 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后新老股东按照
发行完成后的股份比例共享。
16. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次股份及支付现金购买资产的核准文件，
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则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
综上，本所认为：
调整后的重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公
司及其股东合法利益的情形。
二、 本次重组的授权和批准
(一) 麦格米特已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特已经取得的授权
和批准如下：
1. 2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。本次重组涉及关联交易，但不涉及关联董事回
避表决。公司独立董事对本次重组相关议案进行事前认可，并发表了独立
意见。
2. 2018年4月24日，麦格米特召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案。本次重组涉及关联交易，但不涉及关联股东回避
表决。
3. 2018年6月14日，麦格米特召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）及其摘要的议案>》，取消本次重组的配套融资安排。本次重组方案
调整相关议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。公司独立董事
对本次重组方案调整相关议案进行事前认可，并发表了独立意见。
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(二) 本次重组取得的政府部门核准
2018年7月26日，中国证监会作出《关于核准深圳麦格米特电气股份有限
公司向林普根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1183号），核
准本次重组。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
三、 标的资产过户情况
(一) 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 21 日，相关交易
对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将深圳控制
46%的股权过户至麦格米特名下，深圳控制已就股权变更事项办理完毕工
商变更登记手续，麦格米特已持有深圳控制 46%的股权。
(二) 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 21 日，相关交易
对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定，将深圳驱动 58.7%的股权
过户至麦格米特名下，深圳驱动已就股权变更事项办理完毕工商变更登记
手续，麦格米特已持有深圳驱动 58.7%的股权。
(三) 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 8 月 20 日，相关交易
对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将浙江怡和
34%的股权过户至麦格米特名下，浙江怡和已就股权变更事项办理完毕工
商变更登记手续，麦格米特已持有浙江怡和 34%的股权。
综上，本所认为：
本次重组涉及的标的资产过户已经完成，麦格米特已合法拥有标的资产。
四、 本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，麦格米特尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的要求完成以下事项：
(一) 公司尚需聘请审计机构以 2018 年 8 月 31 日为交割审计基准日，对标的资
产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果
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执行《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于过渡期间损益归属的有关约定。
(二) 公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价。
(三) 公司尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司申请办
理股份登记手续。
(四) 公司尚需就本次重组涉及的新增股份向深交所申请办理上市手续。
(五) 公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
(六) 本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
综上，本所认为：
本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
综上，本所认为：
1. 调整后的重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害麦格米特及
其股东合法利益的情形。
2. 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，麦格米特已合法拥有标的资产。
4. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此致书！
（以下无正文）
10
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：文梁娟
苏敦渊
年 月 日
11
