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公司公告

皮阿诺:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第二个行权期行权的法律意见2020-08-01  

						      北京德恒(深圳)律师事务所

关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格、

   注销部分期权及第二个行权期行权的

                      法律意见




       深圳市福 田区金 田路 4018 号安联 大厦 B 座 11 层
      电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒(深圳)律师事务所                                           法律意见




                        北京德恒(深圳)律师事务所

             关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

   调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权

                             及第二个行权期行权的

                                   法律意见

                                                 德恒 06F20170327-00005 号

致:广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

     北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司(以下简称皮阿诺或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关规定,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就皮阿诺调整2018年股
票期权激励计划的行权价格(以下简称本次行权价格调整)、注销部分期权及第
二个行权期行权事宜(以下简称本次行权)出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证:其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符;其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的
规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见出具日前已

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经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

     本法律意见仅供皮阿诺本次行权价格调整、注销部分期权及本次行权之目的
使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为皮
阿诺本次行权价格调整、注销部分期权及本次行权的必备文件,随其他文件材料
一同上报或公告,并对本法律意见内容依法承担责任。

     基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师出具法律意见如下:

     一、本次股权激励计划的批准与授权

     经本所律师核查,本次行权已履行如下批准与授权:

     (一)2018 年 4 月 26 日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议,审议通过《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018
年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广东皮阿诺科学艺术家
居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励
名单进行了核查,认为激励对象符合《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)规定的激
励对象范围。

     2018 年 5 月 17 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于<广东
皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划有关事项的议案》。

     (二)2018 年 7 月 10 日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第五次会议,审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》,鉴于公司实施 2017 年年度权益分派方案、激励对象因个人原因放弃或离
职等原因,同意股票期权的行权价格由原 27.51 元/份调整为 27.35 元/份,激励对


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象由 151 人调整为 87 人,授予股票期权数量由 349.2 万份调整为 257.7 万份;审
议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的议案》,确定 2018 年 7 月 10
日为授予日,向符合条件的 87 名激励对象授予 257.7 万份股票期权。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     (三)2019年8月1日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十三次会议,审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销
部分期权的议案》,鉴于公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原
因,同意股票期权的行权价格由27.35元/份调整为27.15元/份,激励对象由87人调
整为81人,授予股票期权数量由257.7万份调整为233.1万份;审议通过《关于2018
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,鉴于公司2018年度已
实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司
激励计划第一个行权期的行权条件已成就,同意公司2018年股票期权激励计划81
名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为
69.93万份(实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准),行权价格为27.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     (四)2020年7月31日,公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十次会议,审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及
注销部分期权的议案》,鉴于公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象离职
等原因,同意股票期权的行权价格由27.15元/份调整为26.89元/份,激励对象由81
名调整为69名,授予股票期权数量由233.10万份调整为115.71万份;审议通过《关
于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,鉴于公司2019
年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果,董事会认
为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,同意公司2018
年股票期权激励计划69名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权,预计
行权的股票期权数量为49.59万份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记为准),行权价格为26.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已就本次行权取得现阶
段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。
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     二、本次行权价格调整、注销部分期权及本次行权的内容

     (一)本次行权价格调整

     2020年4月23日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润
分配预案的议案》,同意以2019年末总股本155,341,500股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利2.60元(含税)。2020年6月12日,公司发布了2019年年度权益
分派实施公告,确定本次权益分派股权登记日为2020年6月17日,并委托中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月18日将现金红利直接划入股东
资金账户。

     根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激
励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或
配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。其中,发生派息时的行权价格调整
方法:P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的
行权价格。调整后的股票期权行权价格=27.15-0.26=26.89(元/份)

     根据公司 2017 年年度股东大会的授权,本次调整属于授权董事会范围内,

只需董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

     根据公司董事会于2019年8月1日审议通过的《关于调整2018年股票期权激励
计划的行权价格及注销部分期权的议案》,本次行权价格的调整,符合《管理办
法》《激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。

     (二)注销部分期权的说明

     鉴于在2018年股票期权激励计划的第二个等待期内,原激励对象中有12名激
励对象因个人原因离职,不再具备激励资格。公司董事会经公司2017年年度股东
大会的授权,根据《管理办法》《激励计划(草案)》及相关规定,上述12名离职
人员已获授但尚未行权的117.39万份股票期权不得行权,由公司进行注销。在本
次注销后,授予激励对象由81名调整为69名,授予股票期权数量由233.10万份调
整为115.71万份。

     (三)本次行权的内容

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      根据公司《激励计划(草案)》《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法》、第二届董事会第二十八次会议决议、
第二届监事会第二十次会议决议及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告》,公司本次行权的内容如下:

      1.公司股权激励计划规定的行权条件

                                                                  激励对象符合行权条
序号               公司股票期权激励计划规定的行权条件
                                                                     件的情况说明
        公司未发生以下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                  公 司 未 发生 左 述情
  1     否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                  形,满足行权条件。
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选;
        (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生左述
  2
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                    情形,满足行权条件。
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                                  公司 2019 年度净利润
        公司授予股票期权的第二个行权期业绩考核要求: 2019 年公
                                                                  同 比 2017 年 增 长
  3     司净利润(此指归属于上市公司股东的净利润)较 2017 年增
                                                                  70.14%,公司业绩考
        长率不低于 70%
                                                                  核目标达成。
        个人绩效考核要求:
           激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核       除 12名离职人员已不
        的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、 具备激励资格,69 名
        良好、合格、不合格四个档次,对应行权系数分别为:1、1、 激励对象中对象考核
        0.8、0。个人当年实际可行权比例=标准系数×个人当年可      的结果均为良好或优
  4
        行权比例。                                                秀,对应的行权系数
            若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、 均为 1,个人绩效考评
        合格”,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励    评价结果均满足解锁
        对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则上一年度激    条件。
        励对象个人绩效考核“不达标”。

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            若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照股票期权激
         励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司统一
         注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照股票期权激
         励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,并由公司统
         一注销。

     综上,本所律师认为,公司《激励计划(草案)》设定的第二个行权条件已
经成就,符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定。

     2.股权激励计划第二个行权期行权安排

     (1)股票来源

     公司向激励对象定向发行的公司股票。

     (2)激励对象及第二个行权期间可行权数量、股票期权数量


                                     获授的股票期权 占授予股票期权总 本次可行权的股票期
  序号      姓名            职务
                                      数量(份)        量的比例       权数量(份)

    1       黄霞            董事         72,000         4.3557%            21,600
                      董事会秘书、
    2      管国华                        72,000         4.3557%            21,600
                        副总经理
    3      罗晓雄       财务总监         72,000         4.3557%            21,600
          核心技术(业务)人员
    4                                  1,437,000        86.9329%          431,100
                    66 人
               合计                    1,653,000        100.00%           495,900

     注:对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际确认数为准;上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,
系四舍五入所致;《2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

     (3)可行权股票期权价格

     本次采用自主行权方式,第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 26.89
元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

     (4)可行权期限

     第二个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的

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手续办理完成至 2021 年 7 月 9 日。

     (5)可行权日

     可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

     ① 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

     ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     ④ 中国证监会及深交所规定的其它期间。

     上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

     综上,本所律师认为,公司股权激励计划第二个行权期的行权安排符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定。

     (四)独立董事及监事会意见

     1. 关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的意见

     独立董事认为:公司本次调整 2018 年股票期权激励计划的行权价格及注销
部分已授予期权事项,在公司 2017 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,
符合《管理办法》《激励计划(草案)》中相关事项的规定,且履行了必要的程序。
因此,我们同意公司本次调整 2018 年股票期权激励计划相关事项及注销部分期

权事项。

     监事会认为:由于公司2019年度权益分派方案的实施,根据《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定,公司对2018年
股票期权激励计划授予股票期权行权价格进行了调整,经调整后的股票期权行权
价格为26.89元/份。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股
东利益的情况。公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量,符合《管理办法》
等相关法律法规及《励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的审核程序,同
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意注销不得行权的股票期权共计117.39万份,注销后,授予激励对象由81名调整
为69名,授予股票期权数量由233.10万份调整为115.71万份。

     2. 关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的意见

     独立董事认为:公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期
行权条件均已满足,可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司2018年股票期权激励计划(草案)》等规定的行权条件,主体资格合法、有效。
激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权日期、行权条件、行权价
格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。因此,
我们同意公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。

     监事会认为:公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司对2018年股票期权激励计划第
二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规,同意激励对象在规定的行
权期内采用自主行权的方式进行行权。

     三、结论意见

     综上,本所律师认为,本次行权价格调整、注销部分期权已获现阶必要的授
权和批准,且调整和注销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划(草案)》等相关规定;公司股票期权激励计划的第二个行权期行权已获现阶
必要的授权和批准,且行权条件已经成就,其行权安排符合《公司法》《管理办

法》及《激励计划(草案)》等相关规定。

     本法律意见一式四份,具有同等法律效力。

                             (以下无正文)




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北京德恒(深圳)律师事务所                                      法律意见



(此页为《北京德恒(深圳)律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第二个行权期行
权的法律意见》之签署页)




                                          北京德恒(深圳)律师事务所




                                           负 责 人:

                                                          刘震国




                                           承办律师:

                                                          贺存勖




                                           承办律师:

                                                          施铭鸿




                                                   2020 年 7 月 31 日