华创证券有限责任公司
关于
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票（A 股）
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二〇年八月
1
华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票（A 股）的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]933
号文）核准，同意深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“美芝股份”）发行股份数量不超过 2,432.16 万股（含 2,432.16
万股）。本次非公开发行已于 2020 年 7 月完成，实际发行 13,704,808 股。美芝
股份已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。华创证券有限责任公
司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）接受美芝股份的委托，担任美芝股
份本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为美芝股份申请本次非公开发行
A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有
关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.,Ltd
公司类型：股份有限公司（上市）
发行前注册资本：12,160.80 万元人民币
发行前实收资本：12,160.80 万元人民币
注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼 7 栋 1-6 层
办公地址：深圳市福田区八卦四路科研楼 7 栋 1-6 层
法定代表人：杨水森
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股份公司设立日期：2012 年 12 月 6 日
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002856
证券简称：美芝股份
统一社会信用代码：91440300192178451A
邮政编码：518029
电话：0755-83262887
传真：0755-83227418
电子信箱：king@szmeizhi.com
互联网网址：http://www.szmeizhi.com
发行人经营范围：
建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；电子与智能化工
程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；钢结构工程专业
承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；环保工程专业承包；空调工
程安装，空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、
建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计、工程技术与设计服务（上述范围需
凭资质证经营）；园林绿化工程施工；计算机室的超静化技术开发（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售；物业管理；房屋租赁。
第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2017 年及 2018 年的财务数据摘自华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的会审字[2018]1253
号、会审字[2019]1422 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2019 年的财务数
据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0092 号标
准无保留意见的审计报告。2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 134,786.41 139,171.32 137,273.90 134,487.53
非流动资产 15,114.75 15,127.28 7,437.23 5,636.05
资产总计 149,901.17 154,298.60 144,711.14 140,123.58
流动负债 86,576.70 89,774.11 78,533.21 74,853.10
非流动负债 97.14 97.14 - -
负债合计 86,673.84 89,871.25 78,533.21 74,853.10
所有者权益合
63,227.33 64,427.35 66,177.93 65,270.48
计
归属于母公司
所有者权益合 63,227.33 64,427.35 66,177.93 65,270.48
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,671.32 91,051.90 95,651.32 94,435.40
营业利润 -1,535.17 -2,291.37 3,504.27 5,664.35
利润总额 -1,531.17 -2,320.69 3,480.25 5,714.06
净利润 -1,164.22 -1,783.37 2,652.27 4,245.73
归属于母公司股东的净
-1,164.22 -1,783.37 2,652.27 4,245.73
利润
扣除非经常损益后归属
-1,173.14 -1,864.77 2,591.63 4,032.23
于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,490.08 -2,450.51 -27,207.43 2,319.83
投资活动产生的现金流量净额 16.60 -6,512.12 -1,077.35 -244.92
筹资活动产生的现金流量净额 9,089.39 2,213.41 5,862.21 15,483.45
汇率变动对现金的影响 - 0.00 -33.97 -
现金及现金等价物净增加额 615.92 -6,749.23 -22,456.54 17,558.36
4、主要财务指标
4
2020 年 3 月 31 2017 年 12 月
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-3 31 日/2017 年
日/2019 年度 日/2018 年度
月 度
资产负债率（母公
57.92% 58.33% 54.34% 53.58%
司）
资产负债率（合并
57.82% 58.25% 54.27% 53.42%
报表）
流动比率（倍） 1.56 1.55 1.75 1.80
速动比率（倍） 1.28 1.29 1.44 1.60
利息保障倍数（倍） -5.28 -1.44 8.74 9.42
应收账款周转率
0.06 0.85 1.05 1.26
（次/年）
存货周转率（次/年） 0.26 3.43 4.34 5.18
总资产周转率（次/
0.04 0.61 0.67 0.76
年）
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行股票募集资金拟不超过 30,200 万元，发行股份数量不超过
2,432.16 万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。本次发行股份均为有限售条件的股份。
（一）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行股票每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行数量
发行股份数量不超过 2,432.16 万股。根据簿记建档的方式，确定最终发行股
份数量为 13,704,808 股。
（五）发行价格
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本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日（2020
年 7 月 3 日）前 20 个交易日公司股票均价 16.10 元/股的 80%，即 12.89 元/股。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原
则，最终确定本次发行的发行价格为 13.28 元/股。
（六）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为19名，未超过35名。公司最终确定本次非公
开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
配售股数 配售金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 上海大正投资有限公司 828,313 10,999,996.64 6
2 徐毓荣 3,087,349 40,999,994.72 6
3 财通基金管理有限公司 1,506,021 19,999,958.88 6
4 钟宏杰 225,903 2,999,991.84 6
5 卞华纲 1,807,228 23,999,987.84 6
6 徐天鸣 753,012 9,999,999.36 6
7 上海般胜投资管理有限公司 1,054,216 13,999,988.48 6
8 东海基金管理有限责任公司 451,806 5,999,983.68 6
9 嘉合基金管理有限公司 978,915 12,999,991.20 6
10 伦玉琦 451,807 5,999,996.96 6
11 荣艳艳 150,602 1,999,994.56 6
12 殷爱群 225,903 2,999,991.84 6
13 谢恺 150,602 1,999,994.56 6
14 叶秋云 75,301 999,997.28 6
15 陈洁莹 150,602 1,999,994.56 6
16 彭启锋 376,506 4,999,999.68 6
17 刘瑜 75,301 999,997.28 6
18 时钰翔 978,915 12,999,991.20 6
19 蔡谨和 376,506 4,999,999.68 6
合计 13,704,808 181,999,850.24 -
（七）股票锁定期
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 6 个月内不得转让。
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本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（八）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 181,999,850.24 元，扣除各项发行费用 7,745,926.78
元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 174,253,923.46 元。
（九）股份登记情况
发行人已于 2020 年 7 月 31 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就
本次发行新增股份的登记申请受理确认书。本次发行新增 13,704,808 股股份的登
记手续已于 2020 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（十）本次发行前后发行人股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A）股 74,178,720 - 74,178,720
有限售条件的流通股（A）股 47,429,280 13,704,808 61,134,088
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
7
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一） 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
8
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
大股东、其他关联方违规占用发行人 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
资源的制度 行有关制度。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
2、督导发行人有效执行并完善防止 和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防
高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 止高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
行人利益的内控制度 度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督 导发 行人 有效 执行 并完 善保 障关 联交 易公 允性
关联交易公允性和合规性的制
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、 督 导发 行 人履 行信 息披 露的 义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证监
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、 持 续关 注 发行 人募 集资 金的 使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注 发 行人 对外担 保事 项并 发表 意见 并对 担保 的 合
等事项，并发表意见
规性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
履行持续督导职责的其他主要约定
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作
荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关约定 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
保荐代表人：黄俊毅、任旷
住 所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创证券大厦
联系地址：广东省深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 19
层
电 话：0755-8830 9300
传 真：0755-2151 6715
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
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保荐机构华创证券认为：美芝股份本次发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，美芝股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，华创证券同意保荐美芝股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行 A 股股
票之上市保荐书》之盖章页）
项目协办人：_______________
程 利
保荐代表人：_______________ ________________
黄俊毅 任 旷
法定代表人、董事长：_______________
陶永泽
华创证券有限责任公司
2020 年 8 月 5 日
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