华创证券有限责任公司

             关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

               以募集资金置换先期投入资金的核查意见


       华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市美芝装饰设计
工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要
求》等法律法规，就美芝股份拟使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自
筹资金事项进行了核查。具体情况如下：

       一、 募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]933 号）核准，公司实际非
公开发行人民币普通股股票 13,704,808 股，发行价格为 13.28 元/股，募集资金
总额为人民币 181,999,850.24 元，扣除发行费用 7,745,926.78 元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 174,253,923.46 元。上述募集资金已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）验资，并由其于 2020 年 7 月 21 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2020]518Z0024 号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（三次修
订稿）》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部
投入以下项目：

                                                                      单位：万元
序号                    项目名称                 项目总投资    募集资金拟投入金额
        深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一
 1                                                 25,137.44             23,200.00
        体化和幕墙工程项目
 2      恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目       7,137.76              7,000.00

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序号                    项目名称                   项目总投资    募集资金拟投入金额
                       合计                          32,275.20              30,200.00

       在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟
投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

       三、自筹资金先期投入募集资金项目情况

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市美芝装饰设计
工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专
字[2020]518Z0260号），自2019年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之日至2020年7月30日止，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币12,738.01万元，
具体情况如下：

                                                                          单位：万元
序                                              项目资金    自筹资金预    可置换的募
                      项目名称
号                                              投入总额    先投入金额    集资金金额
        深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工
 1                                              25,137.44     12,658.55     12,658.55
        一体化和幕墙工程项目
 2      恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目    7,137.76        79.46         79.46
                     合计                       32,275.20     12,738.01     12,738.01

       四、公司以募集资金置换已先期投入资金的审议程序

       公司于 2020 年 8 月 11 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意本次以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 12,738.01 万元，公
司独立董事发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资
金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

       五、会计师事务所出具的鉴证报告

       2020 年 8 月 10 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证

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报告》（容诚专字[2020]518Z0260 号），认为：美芝股份《关于以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公
允反映了美芝股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：美芝股份本次使用募集资金人民币 12,738.01 万元
置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第十三次
会议和第三届监事会第九次会议审议通过、全体独立董事已发表同意意见，履行
了必要的审批程序；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对美芝股份自筹资金预
先投入募投项目的情况进行专项审核，并出具鉴证报告；公司本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的
实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机
构对美芝股份使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项无异
议。




    （以下无正文）




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