美芝股份:董事会提名委员会工作制度2021-01-22
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 提名委员会工作制度
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
(2021 年 1 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会和高级管理层的组成,完
善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》、 公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,
并制定本制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会根据《公司章程》的规定和本制度的职责范围履行职责,不受公
司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成,独立董事占多数。
提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名,并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任一名,由本委员会中的独立董事担任,负责主持
委员会工作;主任由本委员会会议选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法
规、证券交易所规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。期间如
有委员不再担任董事职务,即自动失去委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时,
公司董事会应尽快选举补足委员人数。
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第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;补
选、增选或更换董事时,向董事会提出新任董事候选人的建议;
(五) 对董事候选人(包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选
人)和经理人选进行审查并提出建议;
(六) 对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其他高级管
理人员(内部审计部门的负责人除外)人选进行审查并提出建议;
(七) 法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对本制度前条规定的事项进行审议后,应形成提名委员
会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,提
名委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议,在无
充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议;提名
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委员会主任无正当理由,不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十三条 提名委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第十四条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会
主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;提名委员会主
任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,其余两名委员可协商推选其
中一名委员代为履行提名委员会主任职责。
第十五条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日,不包括
开会当日)发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期
限要求。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件
或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
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第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集
人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,
即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 提名委员会会议表决方式均为举手表决,表决的顺序依次为同
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意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由
会议记录人将表决结果记录在案。 提名委员会会议以传真方式作出会议决议时,
表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 提名委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 除会议记录外,提名委员会还应根据的表决结果,就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
第三十四条 提名委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会秘书
负责保存。 提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
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第七章 附则
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效,自公司股票上市之日起
正式施行。
第三十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修改,
报董事会审议通过。
第三十七条 本制度中“以上”、 “多于”、“以内”、 “超过”, 都含本数;
“以下”、“不满”、“以外”、 “低于”、 “不超过”不含本数。
第三十八条 本制度解释权、修改权属公司董事会。
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