证券代码：002856             证券简称：美芝股份            公告编号：2021-055



               深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                   第四届董事会第五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议于 2021 年 5 月 19 日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通
知已于 2021 年 5 月 17 日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出
席董事 8 名，实到 8 名，董事陈艳梅女士以通讯表决的方式参加会议，公司监事和高级
管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名古定文先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期
届满时止。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定
信息披露网站公告《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站公告《关于董事辞职暨补选
非独立董事的公告》（公告编号：2021-056）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    会议以逐项表决方式审议通过下列人员在公司第四届董事会期间担任高级管理人

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员：
       1. 聘任杨水森先生为公司总经理
          表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2. 聘任李碧君女士、李文深先生、吴强先生、李强先生、万征先生、何申健先生、
          古定文先生为公司副总经理
          表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3. 聘任古定文先生为公司财务总监
          表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       上述高级管理人员任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
       公司董事会提名委员会就本项议案发表了同意的意见。
       公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定
信息披露网站公告《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于聘任公司高级管理
人员、内部审计部负责人及证券事务代表公告》（公告编号：2021-057）。
       （三）审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       董事会同意聘任薛先春先生为内部审计部负责人，任期自本次会议审议通过之日起
至本届董事会任期届满时止。
       公司董事会审计委员会就提名内部审计部负责人发表了同意的意见。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于聘任公司高级管理
人员、内部审计部负责人及证券事务代表公告》（公告编号：2021-057）
       （四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       董事会同意聘任李金泉女士为公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起
至本届董事会任期届满时止。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于聘任公司高级管理
人员、内部审计部负责人及证券事务代表公告》（公告编号：2021-057）
       （五）审议《关于公司 2021 年度非独立董事薪酬的议案》
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
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    公司非独立董事的薪酬由基础年薪、企业经营绩效基数、个人业绩绩效基数组成，
在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。上
述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
   关联董事晏明先生、李苏华先生、杨水森先生、黎敬良先生、陈艳梅女士已就上述
决议事项回避表决。在关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数以上，
董事会无法形成有效决议，该议案直接提交股东大会审议。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定
信息披露网站公告《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2021 年度独立董事津贴的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    公司董事会同意公司 2021 年度独立董事津贴定为含税年薪 82,200 元。本次薪酬符
合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    关联董事麦志荣先生、徐勇伟先生、庄志伟先生已就上述决议事项回避表决。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定
信息披露网站公告《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    董事会同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规
定领取薪金。
    关联董事杨水森先生已就上述决议事项回避表决。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定
信息披露网站公告《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    三、备查文件
    公司第四届董事会第五次会议决议。


    特此公告。
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                        2021 年 5 月 20 日




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