美芝股份:华创证券有限责任公司关于公司向关联方借款暨关联交易的核查意见2021-09-23
华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
向关联方借款暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”)作为深圳
市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“美芝股份”、“发行人”或“公
司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定,对公司关于向关联方借款暨关联交易的情况进行了审慎核查,核查具体情
况如下:
一、关联交易概述
为了更好地促进公司业务发展,公司拟向关联方广东万向维景建设工程发展
有限公司(以下简称“万向维景”)申请总额不超过人民币 2,000 万元的借款额
度,借款期限自董事会审议通过之日起一年,借款利率不超过一年期贷款基准利
率,公司根据实际资金需求量在借款额度内支取,循环使用,利息支付根据借款
实际使用天数和借款年利率计算,并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易
事项。
万向维景为公司直接持有 30%股权的参股公司,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关
规定,本次交易构成关联交易事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大
会审议。
二、关联方基本情况
企业名称:广东万向维景建设工程发展有限公司
统一社会信用代码:91440300755675057U
公司类型:其他有限责任公司
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法定代表人:肖广勇
注册资本:9,900万人民币
成立日期:2003年11月14日
注册地址:佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦8层16单元之二
经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程
建设活动;建设工程设计;消防设施工程施工;建筑智能化工程施工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)。一般项目:建筑材料销售;土石方工程施工;金属
门窗工程施工;国内贸易代理;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
外);机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
最近一年一期财务数据:
单位:万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 9,095.26 9,379.35
净资产 5,459.78 5,706.41
营业收入 564.96 4,803.20
净利润 -246.63 -43.45
注:2020 年财务数据已经审计,2021 年 1-6 月的财务数据未经审计。
万向维景为公司直接持有 30%股权的参股公司,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定,万向维景为公司的关联方。
经核查,万向维景不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
借款金额:不超过人民币 2,000 万元,公司可以根据实际经营情况在借款有
效期及借款额度范围内使用
借款期限:自董事会审议通过之日起一年
借款利率:不超过一年期贷款基准利率,根据借款实际使用时间,双方协商
确定
借款用途:为支持公司业务发展,用于补充公司流动资金
担保及抵押措施:无
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其他具体内容以正式签订借款协议文本为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联方为公司提供资金支持有利于补充公司流动资金,更好地促进公司业务
发展。本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率,定价公允,不存在损害公司
及其他中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、与该关联人已发生的各类交易情况
2021 年年初至今,公司与万向维景及其关联方累计发生日常关联交易金额
为 906.28 万元。
六、关联交易的决策程序
2021 年 9 月 18 日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会
审议前已取得公司独立董事的事前认可意见,独立董事也发表了同意的独立意
见。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易符合公司经营活动的需要;该事项已
经公司董事会及监事会审议通过,独立董事事前认可并发表了明确同意意见,履
行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。华创证券对美芝股份本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
黄俊毅 任 旷
华创证券有限责任公司
2021 年 9 月 22 日
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