民生证券股份有限公司
 关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
                   时补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州
三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关规定对三晖电气使用部分募集资金暂时补充流动资金事项进
行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314 号），郑州三晖电气
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值人民币 1
元，发行价格为 10.26 元/股，共计募集资金总额为人民币 205,200,000.00 元，
扣除承销费等发行费用人民币 28,725,711.36 元（含增值税），实际募集资金净
额人民币 176,474,288.64 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 16 日全部到位，
并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]
第 ZE10096 号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
    公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产
平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线
技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。


     二、募集资金使用情况

    截止 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况如下：
                            项目                          金额
   一、初始募集资金余额（扣除承销保荐费）                        186,940,000.00

   二、本年募集资金收到                                            2,278,902.17

   加：利息收入                                                     310,235.51

   加：理财利息收入                                                1,968,666.66

   三、募集资金使用                                              173,649,481.41

   减：以前年度募集资金净支出                                     77,686,948.29

   减：本年募集资金投资项目支出                                   25,962,353.12

   其中：电能计量自动化管理系统生产平台建设项目                   25,105,153.12

         互感器生产线技术改造及扩产项目                             857,200.00

   减：支付的手续费                                                     180.00

   减：理财产品余额                                               40,000,000.00

   减：补充流动资金                                               30,000,000.00

   四、募集资金专户 2020 年 12 月 31 日实际余额                   15,569,420.76

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


     三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2020 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金
3,000 万元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个
月。截至 2021 年 3 月 24 日，以上暂时补充流动资金 3,000 万元已全部归还完毕。


     四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

    为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用 2,000 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投
向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募
集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额
地归还相关资金至募集资金专户。
    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
    公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，做好募集资
金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期
限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，
实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保
募集资金投资项目的正常进行。


    五、公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构意见

    1、董事会意见

    同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，
使用 2,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过十二个月。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要
的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司
和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用 2,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和
规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，
不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案。


    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：三晖电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资
及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途的行为，使用期限未超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，
履行了必要的审议程序。符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金无异议。
    （以下无正文）




    保荐代表人：     肖继明   汪   兵




                                                  民生证券股份有限公司
                                                     2021 年 4 月 22 日