郑州三晖电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：郑州三晖电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三晖电气
股票代码：002857
信息披露义务人：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 20 层 2003 室
股份变动性质：股份增加（协议转让）、表决权减少
签署日期：二〇二二年九月
郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件
编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在郑州三晖电气股份有限公
司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信
息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................ 1
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ........ 5
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
................................................................ 8
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 .......... 9
五、信息披露义务人主要负责人情况 ................................ 9
六、信息披露义务人的控股股东以及实际控制人控制的核心企业情况 .... 9
第二节 权益变动的目的及决定 ...................................... 17
一、本次权益变动的目的 ......................................... 17
二、本次权益变动所履行的相关程序 ............................... 17
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的计划 ............................................. 17
四、本次权益变动尚需取得的批准 ................................. 18
第三节 权益变动方式 .............................................. 19
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ......... 19
二、本次权益变动的方式 ......................................... 19
三、协议的主要内容 ............................................. 20
四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排 ................... 24
第四节 资金来源 .................................................. 27
第五节 后续计划 .................................................. 28
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................. 28
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
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重组计划 ....................................................... 28
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ........ 28
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................... 28
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................... 28
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 29
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................... 30
一、对上市公司独立性的影响 ..................................... 30
二、同业竞争情况 ............................................... 31
三、关联交易情况 ............................................... 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 34
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................. 34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............. 34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
............................................................... 34
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 35
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............. 35
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司股份
的情况 ......................................................... 35
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................. 36
一、信息披露义务人最近三年的财务情况 ........................... 36
第十节 其他重大事项 .............................................. 39
第十一节 备查文件 ................................................ 40
一、备查文件 ................................................... 40
二、备查地点 ................................................... 40
信息披露义务人声明 ............................................... 41
详式权益变动报告书 ............................................... 42
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、三晖电气 指 郑州三晖电气股份有限公司
上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人、上海长耘 指
上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司 9.36%的
第一次股份转让 指
股份，同时受托 18.71%的股份对应的表决权
本次权益变动、本次股份转 上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司 10.72%
指
让、第二次股份转让 股份
上海长彭 指 上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）
东熙投资 指 上海东熙投资发展有限公司
荣盛建设 指 浙江荣盛建设发展有限公司
宇海发展 指 上海宇海企业发展集团有限公司
本次股份转让双方于 2020 年 12 月 31 日签署的《股
《股份转让框架协议》 指
份转让框架协议》
转让双方于 2021 年 3 月 15 日签署的《于文彪、宁波
恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付
《股份转让协议》 指
安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》
转让双方于 2022 年 7 月 31 日签署的《于文彪、宁波
恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付
《第二次股份转让协议》 指 安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
关于郑州三晖电气股份有限公司之第二次股份转让
协议》
转让双方于 2022 年 8 月 19 日签署的《于文彪、宁波
恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付
《第二次股份转让协议补充
指 安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
协议》
关于郑州三晖电气股份有限公司之第二次股份转让
协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号准则 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号准则 指
16 号—上市公司收购报告书》
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人
企业名称 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 12 月 10 日
上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技
注册地址
园）
执行事务合伙人 胡坤
注册资本 72,807.2254 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1HH0PC4Q
公司类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询
经营范围
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经营期限 2020-12-10 至无固定期限
上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 20 层 2003
通讯地址
室
通讯方式 13367319488
通讯方式 13367319488
二、信息披露义务人股权结构及控制主体、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的股权控制关系
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人的出资结构如下：
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信息披露义务人的执行事务合伙人为胡坤。执行事务合伙人负责合伙企业日
常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制
人、其他普通合伙人的基本情况
一、信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他普
通合伙人的基本情况
截至本报告出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙
人；上海长彭、潘云峰、东熙投资、费步青为信息披露义务人的有限合伙人。执
行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系信息披
露义务人的实际控制人。
1、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告出具之日，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，胡坤的基
本情况如下：
胡坤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42112619851105****，
长期居住地为中国上海，现任三晖电气任董事长、总经理，上海长耘执行事务合
伙人，2014 年起至 2021 年 6 月任上海长午投资管理有限公司总裁，2021 年 6
月起任三晖电气董事长、总经理。
2、控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告出具之日，信息披露义务人无控制主体，胡坤为信息披露义务人
的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。
3、其他有限合伙人的基本情况
（1）上海长彭
公司名称 上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-12-18
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森林旅游园区)
执行事务合伙人 胡坤
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注册资本 40,000.00 万元
统一社会信用代码 91310230MA1HH2MY02
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2020-12-18 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（不含
经营范围 投资类咨询），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 20 层 2003 室
（2）东熙投资
公司名称 上海东熙投资发展有限公司
成立时间 2010-4-27
注册地址 上海市徐汇区田林路 200 号 C 幢 502 室
法定代表人 凌超
注册资本 6,000.00 万元
统一社会信用代码 91310104554294733J
企业类型 有限责任公司
经营期限 2010-04-27 至 2030-04-26
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市长宁区虹桥路 1591 号 35 号楼
（3）潘云峰
潘云峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33062119851126****，长期居住地为中国浙江省绍兴市，现任三晖电气监事会主
席。2007 年起至今任浙江荣盛建设发展有限公司总裁。
（4）费步青
费步青，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
31010719771208****，长期居住地为中国上海市，在三晖电气无任职。2016 年
起至今任上海长午财务咨询有限公司监事。
4、控制主体及实际控制人的认定
胡坤直接持有上海长耘 11.34%的出资份额，为上海长耘的普通合伙人、执
行事务合伙人；同时，胡坤系上海长彭的执行事务合伙人，并能够控制上海长彭，
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上海长彭直接持有上海长耘 50.21%的出资份额。因此，胡坤在上海长耘合计可
支配的出资份额比例为 61.55%，胡坤为上海长耘的实际控制人。具体说明如下：
（1）胡坤为上海长彭执行事务合伙人，直接持有上海长彭 30%的合伙份额，
上海长彭直接持有信息披露义务人上海长耘 50.21%的出资份额。根据《上海长
彭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长彭合
伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表合伙企
业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，胡坤能够对上海长彭实现控制。
（2）胡坤直接持有上海长耘 11.34%的合伙份额，并通过控制上海长彭直接
持有上海长耘 50.21%的出资份额，合计可支配上海长耘 61.55%的出资份额。此
外，胡坤作为上海长耘的执行事务合伙人，根据《上海长耘企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的相关约定，胡坤负责上海长耘合伙企业及其投资业务以及
其他活动的管理、控制、运营、决策，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务，胡坤能够对上海长耘实现控制。
综上所述，鉴于胡坤可支配上海长耘 61.55%的出资份额，并作为上海长彭
和上海长耘的执行事务合伙人，能够控制合伙企业的经营、管理决策，合伙企业
的其他合伙人不执行合伙事务，因此胡坤为信息披露义务人上海长耘的实际控制
人。
三、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近
三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近两年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，上海长耘的主要业务为股权投资，上海长耘自 2020
年 12 月 10 日，最近两年的财务数据情况如下：
2021 12 31 2020 12 31
资产总额 346,429,214.57 69,999,609.50
负债总额 10,000,000.00 0
所有者权益总额 336,429,214.57 69,999,609.50
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2021 2020
营业收入 -- --
利润总额 -42,120,394.93 -390.50
净利润 -42,120,394.93 -390.50
（二）信息披露义务人控制主体、实际控制人主要业务及最近三
年财务状况的简要说明
信息披露义务人为有限合伙企业，胡坤为信息披露义务人的执行事务合伙人，
系信息披露义务人的实际控制人，无财务数据。胡坤主要从事股权投资业务，2014
年起至 2021 年 6 月任上海长午投资管理有限公司总裁，2021 年 6 月任三晖电气
董事长、总经理。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人情况
是否取得其他
性
企业名称 姓名 国籍 居住地 国家或地区的 职位
别
居留权
上海长耘 胡坤 男 中国 中国上海 否 执行事务合伙人
截至本报告书签署之日，胡坤在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业情况
1、信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业情况
（一）上海长耘控制的核心企业情况
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截至本报告书签署日，上海长耘为三晖电气控股股东持有上市公司 9.36%的
股份，合计拥有三晖电气 28.07%股份的表决权。
（二）实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上海长耘外，实际控制人胡坤控制的核心企业、主
要关联企业如下：
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注册资本
序号 公司名称 控制/关联情况 经营范围
（万元）
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，文
上海长郧企 化艺术交流策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，创意服务，翻译服务，电
胡坤直接出资 99.00%，
业管理合伙 脑图文设计、制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
1 1,000.00 胡坤通过上海长午财务
企业（有限合
咨询有限公司出资 1%。 计算机软件开发，信息、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
伙）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖州长午陆 上海长郧企业管理合伙 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
号股权投资 企业（有限合伙）出资 资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
2 100,000.00
合伙企业（有 1%，并担任执行事务合伙
限合伙） 人 营活动)。
上海长柚企 上海长郧企业管理合伙 一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（不含投资类
业管理合伙 企业（有限合伙）出资 咨询），财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
3 100,000.00
企业（有限合 1%，并担任执行事务合伙
伙） 人 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海长午投
4 资管理有限 2,000.00 胡坤直接持股 30.43% 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
上海长午财 财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
上海长午投资管理有限
5 务咨询有限 100.00
公司持股 100.00% 营活动】
公司
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注册资本
序号 公司名称 控制/关联情况 经营范围
（万元）
企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事计算机信息
上海联翰实 科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建
上海长午投资管理有限
6 业发展有限 500.00
公司持股 40.89% 设工程设计与施工，国内货物运输代理，食用农产品的销售，日用百货、电子产品的批
公司
发、零售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
从事计算机信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
上海联翰科 让，建筑装饰装修建设工程设计与施工，国内货物运输代理，企业管理咨询，商务信息
上海联翰实业发展有限
7 技发展有限 500.00
公司持股 100.00% 咨询，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、电子产品的批发、零售，物业管理。
公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
资产管理、投资管理、实业投资、财务咨询（以上经营范围不含证券、期货等金融
胡坤持股 30.00%；潘云
浙江长云控 业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
8 5,000.00 峰持股 70.00%并将全部
股有限公司
表决权委托给胡坤 公众集（融）资等金融业务）。
上海联楷企 企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），从事计算机科技、
浙江长云控股有限公司
业管理合伙 网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，
9 4,000.00 出资 0.25%，并担任执行
企业（有限合
事务合伙人 经相关部门批准后方可开展经营活动。】
伙）
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注册资本
序号 公司名称 控制/关联情况 经营范围
（万元）
上海联璟投 上海长午投资管理有限
10 资管理有限 5,102.04 公司持股 41.16%，胡坤 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司 直接持股 1.96%
企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询（不含代理记账）；企业营销策划；商务
成都高珂企
上海联璟投资管理有限 咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；计算机、软件技术开发、技术转让、技
11 业管理有限 100.00
公司持股 51.00%
公司 术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海璟安企 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询，企业营销策划，商务信
上海联璟投资管理有限
业管理合伙 息咨询，计算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
12 1,000.00 公司直接出资 83.34%，
企业（有限合
并担任执行事务合伙人 技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
伙）
苏州金璟玥 上海璟安企业管理合伙 投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
13 投资管理有 1,000.00 企业（有限合伙）持股
门批准后方可开展经营活动）
限公司 60%
苏州吴中金
璟玥智能制 苏州金璟玥投资管理有 产业投资、股权投资、资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
14 造产业投资 100,000.00 限公司直接出资 0.10%，
批准后方可开展经营活动）
合伙企业（有 并担任执行事务合伙人
限合伙）
上海联璟实
上海联璟投资管理有限 企业管理咨询，市场营销策划，房地产信息咨询，城市规划设计，信息科技领域内
业发展合伙
15 100.00 公司出资 20%，并担任执
企业（有限合 的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机网络工程，工业自动化控制设备，
行事务合伙人
伙）
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注册资本
序号 公司名称 控制/关联情况 经营范围
（万元）
机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诸暨联璟长
上海联璟投资管理有限 私募股权投资；创业投资；实业投资；投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关
鸿股权投资
16 100,000.00 公司出资 20%，并担任执
合伙企业（有 部门批准后方可开展经营活动）
行事务合伙人
限合伙）
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，市场营
上海商郧企 销策划，会务服务，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
17 10.00 胡坤持股 100.00%
业管理中心
开展经营活动）人力资源服务后置许可人力资源服务后置许可
一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），信
上海长霄企
18 业管理有限 5,000.00 胡坤持股 100.00% 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
公司 法自主开展经营活动）
上海长彭企 一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），信
胡坤持有 30%的合伙企业
业管理合伙 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
19 40,000.00 份额，并担任执行事务合
企业（有限合
伙人 法自主开展经营活动）
伙）
东方华康医 医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、
20 疗管理有限 13,888.89 胡坤担任董事 技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 经营活动】
21 郑州三晖电 12,800.00 胡坤担任董事长、总经理 生产、销售：电子产品、仪表仪器、元器件、计算机软硬件及相关技术服务；装卸搬运
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
注册资本
序号 公司名称 控制/关联情况 经营范围
（万元）
气股份有限 服务（不含道路运输）；从事货物和技术进出口业务；低压（400V）电能计量箱生产销
公司 售；供电服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；计算机系统集成；物联网的技术开发、
技术服务；互联网信息咨询；新能源产品的技术开发、技术咨询、技术服务。充电桩设
备的生产、销售、检测、调试及服务；机电设备安装、维护及租赁；电子产品、电力设
备的租赁；房屋租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；高低压输配电设备的
生产销售及维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人持有三晖电气 9.36%
的股份，除此不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》《第二
次股份转让协议补充协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。
二、本次权益变动所履行的相关程序
2020 年 12 月 29 日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
本次收购；
2020 年 12 月 31 日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让框架协议》；
2021 年 3 月 15 日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托
协议》。
2022 年 7 月 31 日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《第二次股份转让协议》。
2022 年 8 月 19 日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《第二次股份转让协议补充协议》。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人无继续增持上市公司股份的计划。信
息披露义务人在本次权益变动完成后，所持有三晖电气股份十八个月内不转让；
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置其已拥有
权益的股份的计划，如果根据实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务
人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信
息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
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规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量、比例及
权利受限制情形
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 11,974,670 股，占上市公
司总股本的 9.36%，受托行使上市公司 23,949,348 股表决权，约占上市公司总
股本的 18.71%，信息披露义务人合计享有上市公司表决权比例的 28.07%，为上
市公司控股股东。
（二）本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人将持有 25,696,270 股上市公司股份，约
占上市公司总股本的 20.08%，仍为上市公司控股股东。
具体变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目 持股数量 表决权数量 表决权比例 持股数量 表决权数量 表决权比例
（股） （股） （%） （股） （股） （%）
于文彪 11,974,674 11,974,674 9.36 11,974,674 11,974,674 9.36
宁波恒晖企业管理咨询
6,673,703 6,673,703 5.21 6,673,703 6,673,703 5.21
有限公司
金双寿 5,987,337 0 0 2,556,937 2,556,937 2
刘俊忠 5,987,337 0 0 2,556,937 2,556,937 2
关付安 5,987,337 0 0 2,556,937 2,556,937 2
杨建国 5,987,337 0 0 2,556,937 2,556,937 2
上海长耘企业管理合伙
11,974,670 35,924,018 28.07 25,696,270 25,696,270 20.08
企业（有限合伙）
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司
13,721,600 股股份（占上市公司总股本的 10.72%），同时，金双寿、刘俊忠、
关付安、杨建国转让后各剩余的 2,556,937 股（合计 10,227,748 股，占上市公
司总股本的 7.99%）表决权委托期限截止日以下述孰晚之日为准：（1）金双寿、
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刘俊忠、关付安、杨建国所持三晖电气合计 10.72%股份过户至上海长耘名下之日；
（2）自第一次股份转让对应的全部上市公司股份过户至上海长耘名下之日（即
2021 年 4 月 16 日）起届满 18 个月之日（即 2022 年 10 月 16 日）。本次权益变
动后，上海长耘合计享有上市公司表决权比例的 20.08%，仍为上市公司控股股东，
胡坤仍为上市公司实际控制人。
三、《第二次股份转让协议》及《第二次股份转让协议补充协议》
的主要内容
1、《第二次股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 7 月 31 日，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘
签署了《第二次股份转让协议》
（二）《第二次股份转让协议》主要内容
甲方：
甲方 姓名/名称 身份证号码/统一社会信用代码
甲方一 1 于文彪 41010219611022****
甲方一 2 宁波恒晖企业管理咨询有限公司 91410100680761814Y
甲方二 金双寿 41010519681011****
甲方三 刘俊忠 42010619651204****
甲方四 关付安 41010319590912****
甲方五 杨建国 41010419611015****
（以上六名主体合称为“甲方”）
乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 20
层 2003 室
（甲方、乙方以下合称为“各方”）
第一条 标的股份转让
1.1 各方确认，甲方已按照《第一次股份转让协议》的约定将其持有的三晖
电气合计 9.36%的股份（共 11,974,670 股）转让给乙方（以下简称“第一次股份
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转让”）。
1.2 现经各方友好协商，各方同意就《第一次股份转让协议》约定的第二次
股份转让数量按照本协议第 1.3 条约定进行调整，其中：
（1）自本协议签署之日起，甲方一 2 不再按照《第一次股份转让协议》的
约定继续向乙方转让其所持有的三晖电气 2,463,182 股且有权自行处置其持有的
前述股份，乙方亦无义务受让前述股份；
（2）自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电
气剩余股份及该等股份对应的表决权按照本协议第三条约定处理。
1.3 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计 13,721,600
股（占三晖电气已发行总股本 10.72%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定
的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付
股份转让款。
占上市公司总股本的
序号 转让方 转让的标的股份（股）
比例
1 甲方二 3,430,400 2.68%
2 甲方三 3,430,400 2.68%
3 甲方四 3,430,400 2.68%
4 甲方五 3,430,400 2.68%
合 计 13,721,600 10.72%
1.4 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相
关的一切权利和义务。
1.5 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例
享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若
三晖电气发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除
权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息
规则作相应调整。
1.6 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有
送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，
孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。
第二条 股份转让价格及交割安排
2.1 各方同意，标的股份价格确定为每股人民币 17.18 元，合计人民币
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235,737,088 元（以下简称“股份转让款”）。
2.1.1 各方确认，乙方已向《第一次股份转让协议》约定的共管账户（以下
简称“共管账户”）支付人民币 13,000 万元，其中人民币 13,000 万元中的 6,755
万元作为本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”），本协议签署生效后，
定金自动转为乙方的股份转让款；共管账户中的剩余款项释放至乙方账户。
2.1.2 本协议签署完毕后，各方同意向转让方各方释放共管账户中股份转让
款人民币 500 万元，合计人民币 2,000 万元。
2.1.3 在本协议签署并生效且获得深圳证券交易所审核通过后 2 个工作日，
乙方向共管账户支付股份转让款至本次交易对应股份转让款总额的 50%，并释放
给转让方各方。
2.1.4 在甲方向乙方提供标的股份的完税证明（复印件）后，乙方应于 2 个
工作日内将股份转让款的剩余 50%款项支付至共管账户。
2.1.5 在本次交易的全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完
毕过户至乙方名下的手续之日，各方同意将股份转让款的剩余 50%款项向转让方
各方释放。
2.2 各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支
付，甲方各方收到共管账户向其支付的股份转让款后即视为乙方履行完成本协议
项下股份转让款的支付义务。
第三条 关于甲方二、三、四、五剩余股份及对应表决权的处理
3.1 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余 2,556,937 股，
未转让给乙方。各方同意，自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲
方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意在本协议签订之日
起 3 个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。
3.2 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于 2021 年 3 月 15 日签
署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气 18.72%股份（合计 23,949,348 股）
所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的
股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日
止。各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调
整，即甲方二、甲方三、甲方四、甲方五持有的三晖电气 2,556,937 股所对应表
决权的委托期限自本协议签署之日终止；甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持
有的三晖电气 2.68%（对应 3,430,400 股）所对应表决权的委托期限自该等股份
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过户给乙方之日终止。
第四条 协议的效力与有效期
本协议经各方签署之日起生效。如中国证监会、证券交易所等任何监管机构
或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在
任何否决意见，则各方共同完成相应的整改直至通过核准、批准或备案。任何一
方均不得终止本协议。
第五条 违约责任
5.1 除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与
承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误
导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
5.2 若甲方中任何一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质
性违反，乙方有权要求该违约的一方在乙方书面通知之日起 30 日内对违约做出
补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若该违约
的一方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的乙
方将有权要求该违约的一方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生
一样的状态。
5.3 如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的（包括乙方不
配合办理相关手续而导致付款时点延迟），每逾期一日，应按照逾期未付金额的
万分之二向甲方支付违约金。
5.4 如甲方中的任何一方未能按照本协议相关约定配合办理标的股份转让
涉及的相关手续（包括但不限于未按时办理标的股份的完税、深圳证券交易所的
审核、中国证券登记结算有限责任公司的过户等），每逾期一日，应按照本次已
收到的股份转让价款总额的万分之二向乙方支付违约金。
第六条 协议的补充、变更与解除
6.1 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。本协议的任何补充
将视为本协议不可分割的一部分。
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6.2 对本协议的任何变更、修订或补充，须经协议各方协商同意，并应采用
书面形式。
6.3 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、
无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全
有效并应被执行。
6.4 本协议履行过程中如遇监管机构要求（包括但不限于深圳证券交易所要
求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则各方应当本着诚实守信原则进行协
商，在不违背本协议目的的前提下调整并继续履行本协议。
……
第十二条 附则
12.1 本协议为《第一次股份转让协议》的补充，本协议未约定的事项，仍以
《第一次股份转让协议》约定为准；甲乙双方在《第一次股份转让协议》下做出
的有关陈述、声明、保证和承诺仍继续有效，但本协议约定予以变更或调整的除
外。
12.2 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该
权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。
本协议正本一式贰拾份，各方各执贰份，其余报有关部门备案或审批，每份
正本文件均具同等法律效力。
2、《第二次股份转让协议补充协议》的主要内容
经友好协商，2022 年 8 月 19 日上海长耘与于文彪、宁波恒晖企业管理咨询
有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议补充
协议》（以下简称“补充协议”），协议约定，各方于 2022 年 7 月 31 日签订的
《第二次股份转让协议》第三条原约定的包括但不限于“部分表决权委托终止事
项”尚未实际履行，且各方同意不再执行，并将第三条“关于甲方二、三、四、
五剩余股份及对应表决权的处理”条款修订为：
“3.1 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于 2021 年 3 月 15 日
签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气 18.72%股份（合计 23,949,348
股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对
应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下
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之日止。
各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调
整，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2.68%（对应 3,430,400
股，合计持股比例为 10.72%）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方之
日终止，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2%（对应 2,556,937
股，合计持股比例为 8%）所对应表决权的委托期限截止日以下述孰晚之日为准（以
下简称“委托期限截止日”）：
（1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气合计 10.72%股份过户
至上海长耘名下之日；
（2）自第一次股份转让对应的全部三晖电气股份过户至乙方名下之日（即
2021 年 4 月 16 日）起届满 18 个月之日（即 2022 年 10 月 16 日）。
3.2 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余 2,556,937 股，
不再转让给乙方。各方同意，自委托期限截止日起，甲方二、甲方三、甲方四、
甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意自委托期限截止
日起 3 个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。”
四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排
（一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告出具之日，本次协议转让的转让方持股情况及限制情况如下：
1、金双寿持有公司 5,987,337 股，占公司总股本的 4.68%，其中质押合计
5,987,337 股股份，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 4.68%。
2、刘俊忠持有公司 5,987,337 股，占公司总股本的 4.68%，其中质押合计
5,987,337 股股份，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 4.68%。
3、关付安持有公司 5,987,337 股，占公司总股本的 4.68%，其中质押合计
5,987,337 股股份，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 4.68%。
4、杨建国持有公司 5,987,337 股，占公司总股本的 4.68%，其中质押合计
5,987,337 股股份，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 4.68%。
上述质押质权人均为上海长耘，除上述情况外，不存在被限制转让的情况。
本次股份转让方在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
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除本报告书第三节“三、《第二次股份转让协议》、《第二次股份转让协议
补充协议》的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条
件、不存在其他补充协议。
（三）本次股份转让是否需要有关部门批准
本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核，是否能通过相关部门审核存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就
出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
除本报告书第三节“三、《第二次股份转让协议补充协议》的有关表决权委
托期限截止条款”外，无其他安排。
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第四节 资金来源
本次权益变动股份受让价格为 17.18 元/股，信息披露义务人需向转让方支
付股份转让价款共计人民币 23,573.71 万元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义
务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完
全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动
所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构
质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情
形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。
本次交易对价的支付方式参见“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转
让协议》的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变三晖电气
主营业务或对三晖电气主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情
况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市
公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，未
来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司董
事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关
事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，为保障上市公司原有业务的
正常经营和发展，上市公司原有业务资产、负债、人员将划转至上市公司全资子
公司作为相对独立的子公司进行管理，并在上市公司治理架构及制度框架内，在
总经理的领导下负责原有业务的管理，该子公司的总经理由于文彪提名。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在
资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
上海长耘出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
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（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够独立地作出财务决策，本企业/本人不违法干预上市
公司的资金使用调度。
（5）不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
（4）保证本企业/本人不越权干涉上市公司经营管理活动，不侵犯上市公司
利益。
本企业/本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述
承诺，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相
关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公
司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）同业竞争的承诺
为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，上海长耘出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事
的业务与三晖电气的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次交易完成后，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业不会从事与三晖
电气的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。
自承诺函签署之日起，如本企业/本人控制的企业进一步扩展业务范围，与
三晖电气或其下属子公司的业务产生竞争，则本企业/本人拟通过将相竞争的业
务注入到三晖电气经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方
的方式避免同业竞争。
本企业/本人在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、
不准确以及其他虚假、不实的情况，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责
任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在
关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海长耘出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他
企业与三晖电气产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企
业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业/本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及三晖电气公
司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三晖电气关
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移三晖电气利润，不会通过影响三
晖电气的经营决策来损害三晖电气及其他股东的合法权益。
4、如本企业/本人违反上述承诺与三晖电气进行交易而对上市公司或其股东
造成损失的，本企业/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与
上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间除第一次股权转让交易外，不存在发生合计
金额超过 5 万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主
要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上
市公司股票的情况，亦不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
形。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月买卖上
市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近两年的财务情况
1
单位： 元
2021 12 31 2020 12 31
货币资金 664,052.77 9,999,640.00
交易性金融资产 50,350.00 10,000,000.00
其他应收款 10,000,000.00 -30.50
10,714,402.77 19,999,609.50
长期股权投资 335,714,811.80 50,000,000.00
335,714,811.80 50,000,000.00
346,429,214.57 69,999,609.50
其他应付款 10,000,000.00
10,000,000.00
-- --
10,000,000.00
实收资本 378,550,000.00 70,000,000.00
未分配利润 -42,120,785.43 -390.50
336,429,214.57 69,999,609.50
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346,429,214.57 69,999,609.50
2
单位： 元
2021 2020
-- --
减：营业成本 -- --
管理费用 42,504,095.07
财务费用 -34,451.88 390.50
加：公允价值变动损益 -- --
投资收益 349,248.26
“-” -42,120,394.93 -390.50
“-” -42,120,394.93 -390.50
“-” -42,120,394.93 -390.50
3
单位： 元
2021 2020
收到其他与经营活动有关的现金 35,121,574.31 30.50
35,121,574.31 30.50
支付的各项税费 47,318.80
支付其他与经营活动有关的现金 78,593,929.20 390.50
78,641,248.00 390.50
-43,519,673.69 -360.00
收回投资所收收到的现金 211,263,400.85
取得投资收益所收到的现金 1,312,847.41
212,576,248.26
37
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投资支付的现金 357,942,161.80
支付的其他与投资活动有关的现金 130,000,000.00 60,000,000.00
487,942,161.80 60,000,000.00
-275,365,913.54 -60,000,000.00
吸收投资收到的现金 318,950,000.00 70,000,000.00
318,950,000.00 70,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 9,400,000.00
9,400,000.00
309,550,000.00 70,000,000.00
-9,335,587.23 9,999,640.00
9,999,640.00
9,999,640.00
664,052.77
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；
7、信息披露义务人关于收购人最近 2 年未变更的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在
事实发生之日起前 6 个月内未买卖该上市公司股票的说明；
9、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于三晖电气办公地点，以备查阅。
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郑州三晖电气股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的单位）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
胡坤
签署日期：2022 年 9 月 30 日
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附表：
详式权益变动报告书
基 本情 况
河南自贸试验区郑州片
郑州三晖电气
上市公司名称 上市公司所 在地 区（经开）第五大街 85
股份有限公司
号
股 票简 称 三晖电气 股 票代 码 002857
上海长耘企业 上海市崇明区长兴镇江
信息披露义务人注
信息披露义务 人名 称 管理合伙企业 南大道 1333 弄 11 号楼
册地
（有限合伙） （临港长兴科技园）
增 加√
有□
拥有权益的股份数量变化 不 变 ，但 持 股 有无一致行 动人
无
人 发 生变 化□
是□
否√
备注：本次交易 信息披露义务人是 是
信息披露义务人是否为上市公司
完 成 后 信 息 披 否为上市公司实际 否□
第一 大股 东
露 义 务 人 将 成 控 制人
为上市公司第
一大股东
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对境内、境 是□ 否拥有境内、外两 是□
外其他上市公司持股 5%以 上 否√ 个以上上市公司的 否√
控 制权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易□ 协 议转 让√
国 有股 行政 划 转或 变更□ 间 接方 式转 让□
权益变动方式（可 多选 ） 取 得上 市公 司 发行 的新 股□ 执 行法 院裁 定□
继 承□ 赠 与□
其 他 （表决权委托到期）
信息披露义务人
信息披露义务人披露前拥有权益
持 股种 类： 人 民 币普 通股 A 股
的股份数量及占上市公司已发行
持 股数 量： 11,974,670 股
股份比 例
持 股比 例： 9.36%
信息披露义务人
本次发生拥有权益的股份变动的 变 动种 类： 受 让 人民 币普 通 股 、表 决 权委 托 到期
数量及变动比例 变 动数 量： 13,721,600 股 、 10,227,748 股
变 动比 例： 10.72%、 7.99%
变动时间：交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日；变动方式：
协议转让。
在上市公司中拥有权益的股份变
变动时间：表决权委托到期时间自金双寿、刘俊忠、关付
动的时间及方式
安、杨建国所持三晖电气合计 10.72%股份过户至上海长耘
名下之日或自第一次股份转让对应的全部三晖电气股份过
户至上海长耘名下之日起满 18 个月之日（以上述两种方式
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孰晚之日为准）；变动方式：表决权委托到期
与上市公司之间是否存在持续关 是□
联交易 否√
与上市公司之间是否存在 同 业 是□
竞争或潜在同业竞争 否√
信息披露义务人是否拟于 未 来 是√
12 个月内继续增持 否□
信息披露义务人前 6 个月是否在是□
二级市场买卖该上市公司股 票 否√
是否存在《收购办法》第六条规 是□
定的 情形 否√
是否已提供《收购办法》第五十 是√
条要求的文件 否□
是√
是否已充分披露资金来源
否□
是√
是否披露后续 计划
否□
是√
是否聘请财务 顾问
否□
是√
本次权益变动是否需取得批准及
否□
批准 进展 情况
备注：详见本报告书相关内容
信息披露义务人是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 决权 否
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（本页无正文，为《郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（签章）
执行事务合伙人：
胡坤
签署日期：2022 年 9 月 30 日
44
