民生证券股份有限公司关于

                 郑州三晖电气股份有限公司

 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
                             的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州
三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，自三晖电气上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对三晖电气
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情
况及具体核查意见如下：

    一、募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】314 号）核准，公司公开发行人民币普通
股（A 股）2000 万股，发行价格为 10.26 元/股，募集资金总额为人民币
205,200,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 28,725,711.36 元（含增值税），
募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元。民生证券股份有限公司已于 2017 年
3 月 16 日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币 18,260,000.00 元（含税）
后的余款人民币 186,940,000.00 元汇入公司银行账户。收到的 186,940,000.00
元募集资金中，扣除其他发行费用金额 10,465,711.36 元(除在募集资金中直接
扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况
进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZE10096 号《验资报告》。公司对募
集资金采取了专户存储制度。
    公司募集资金用计划如下：
                                     1
                                                                          募集资金投资金额
     序号              项目名称               投资总额（万元）
                                                                              （万元）
                 电能计量自动化管理系统
      1                                                   16,387.31                   16,387.31
                   生产平台建设项目
                 互感器生产线技术改造及
      2                                                    4,813.88                    1,260.12
                       扩产项目


            二、本次募投项目结项及募集资金节余原因

          （一）本次募投项目结项及资金节余情况

          截至 2022 年 11 月 30 日，公司募集资金项目“电能计量自动化管理系统生
    产平台建设项目”及“互感器生产线技术改造及扩产项目”已按计划实施完毕达
    到预定可使用状态，具体募集资金使用及节余情况如下：

                                                          截至 2022 年
                                             拟使用募集   11 月 30 日累    现金管理    募集资金
序                           项目总投资
            项目名称                         资金总额     计使用募集资     收益（万    节余金额
号                           额（万元）
                                             （万元）      金金额（万        元）      （万元）
                                                               元）
      电能计量自动化管
1     理系统生产平台建         16,387.31      16,387.31       11,364.06    1,416.99    6,440.24
          设项目
      互感器生产线技术
2                                 4,813.88     1,260.12        1,272.96       35.41       22.57
        改造及扩产项目
            合    计           21,201.19      17,647.43       12,637.02    1,452.40    6,462.81
          注：募集资金剩余金额最终转入公司自用资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。


          （二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

          在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项
    目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本
    着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监
    督和管理，合理地节约了项目建设费用。
          此外，在募集资金投资项目实施过程中，为提高募集资金的使用效率，在确
    保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲
    置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生
    了一定的存款利息收入。


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    三、节余募集资金使用计划

    鉴于公司募集资金投资项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、
“互感器生产线技术改造及扩产项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项
目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营。
    节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司
就上述项目与相关各方签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    四、相关审核和批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行
股票募投项目“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、“互感器生产线
技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并将该议
案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司将募投项目“电能计量自动化管理系统生产平
台建设项目”、“互感器生产线技术改造及扩产项目”结项并将节余募集资金永
久补充公司流动资金，是根据公司募投项目建设情况和实际经营情况作出的审慎
决定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有
利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其
决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意该项议案，
并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公


                                    3
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，有利
于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同时公司履行了必要的审议
程序，因此，监事会同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：三晖电气募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。
    本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
符合公司全体股东利益，不存在变向改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：肖继明   汪 兵




                                                民生证券股份有限公司



                                                 2022 年 12 月 29 日




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