星帅尔：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2019-07-06
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年七月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ............................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................................... 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................................... 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 15
第六章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17
第七章 预留限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 21
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任杭
州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“上市公司”、“公司”）本次限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在星帅尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供星帅尔全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星帅尔提供，星帅尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星帅尔及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对星帅尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星帅尔、上市公司、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
指 杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电
本报告、本独立财务顾问报告 器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票
部分权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象
司）董事、高级管理人员及其他核心人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格
象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件
所必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》
指 《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
《公司考核管理办法》
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）星帅尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
星帅尔本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第三届董事会第十一次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 11,396.80 万股的 2.81%。其中，首次授予限制性股票 292
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.56%；预留 28 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限
制性股票总数的 8.75%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
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必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、自每个解除限售之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当
批次解除限售的全部限制性股票。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
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董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.41 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 9.64
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
10.41 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2018
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2018 年
净利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2019
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2019 年
净利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2020
第三个解除限售期 年营业收入增长率不低于 35%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年
净利润增长率不低于 30%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2019
第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2019 年
净利润增长率不低于 20%
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2020
第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 35%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年
净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“ 合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系
数如下表所示：
评价结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考
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核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
作为冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域压缩机产品的关键零部件，公司
生产的起动器、热保护器、密封接线柱等产品所处的行业随着国内家用电器市场
的发展而不断变化。随着下游家用电器中的冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机以及
压缩机等产业向我国转移，直接带动了上游热保护器、起动器、密封接线柱行业
在我国的快速发展。公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器、起动器、密
封接线柱和温度控制器的优秀制造商，未来公司将在保持原有市场地位的基础上，
优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，提升公司的整体实力，巩固公司在压
缩机用热保护器、起动器、密封接线柱和温度控制器领域的竞争优势。
为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入及净利润作为公司层
面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能
力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2017 年度业绩为基数，2018 年、
2019 年、2020 年营业收入增长率分别不低于 15%、25%、35%或净利润增长率分
别不低于 10%、20%、30%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经
营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素
的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2018 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对
象名单出具了审核意见。
二、2018 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 13 日，
公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并
发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
三、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕
信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票
买卖的行为。
四、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以
2018 年 8 月 23 日为首次授予日，向 68 名激励对象首次授予 271 万股限制性股
票，授予价格为 10.41 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、2018 年 9 月 6 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票首次授予部分登
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记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 68 人，授予 271
万股。授予的限制性股票于 2018 年 9 月 7 日在深交所中小板上市。
六、2019 年 7 月 5 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票
激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予
事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
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第六章 预留限制性股票的授予情况
一、预留限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）授予日：2019 年 7 月 5 日。
（三）授予价格：11.41 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 11.41 元；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为每股 10.41 元。
（四）授予数量：49 万股。
（五）预留限制性股票的具体分配情况：
预留限制性股票授予的激励对象共计 8 人，激励对象名单及拟授出权益分配
情况如下：
获授的限制性 占本激励计划预留 占本激励计划公告
姓名 职务
股票数量(万股) 股份数量的比例 日股本总额比例
林银坤 其他核心人员 10 20.41% 0.09%
孙奇略 其他核心人员 10 20.41% 0.09%
田碧华 其他核心人员 9 18.37% 0.08%
徐宇军 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
胡国栋 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
杜华坚 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
汤大兴 其他核心人员 3 6.12% 0.03%
陈聪 其他核心人员 2 4.08% 0.02%
合计 49 100% 0.42%
注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
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分比结果四舍五入所致，下同。
（六）解除限售安排
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（七）预留部分解除限售的业绩考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个
人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1、公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
25%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
35%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。
2、个人业绩考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数
如下表所示：
评价结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合
上市条件的要求。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票的授予数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
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第七章 预留限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
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董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律
法规规定的不得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限
制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股
票授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，星帅尔本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准
与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，星帅尔不存在不符合公司 2018 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 07 月 05 日
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