安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
之
发行保荐书
二〇一九年十月
3-1-1
星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）
出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的
含义。）
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 4
一、保荐机构项目组成员 ........................................................................................ 4
二、发行人情况 ........................................................................................................ 5
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明 ...................................................... 12
四、保荐机构对本次发行的内部审核程序及审核意见 ...................................... 13
第二节 保荐机构承诺.............................................................................................. 15
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...................................................... 16
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 16
二、发行人本次申请公开发行可转债的合规性 .................................................. 16
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的核查情况 ...................................................................................... 23
四、本次募投项目无需有关部门审批、核准、备案及环境影响评价的说明的核
查情况 ...................................................................................................................... 24
五、关于发行人环境保护情况的专项说明 .......................................................... 25
六、关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目的核查意见 ...................................................................................................... 26
七、关于本次发行可转债募集资金投资项目补充流动资金的核查意见 .......... 27
八、关于发行人主要风险的提示 .......................................................................... 34
九、对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................... 39
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
安信证券为星帅尔本次公开发行A股可转换公司债券项目具体指定的负责
推荐的保荐代表人为：杨祥榕先生、肖江波先生，其保荐业务执业情况如下：
1、杨祥榕先生的保荐业务执业情况
杨祥榕先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与星帅尔
（002860）IPO、重大资产重组；安洁科技（002635）IPO、非公开发行、重大
资产重组；海立美达（002537）IPO；西北轴承（000595）2 次非公开发行；苏
宁云商（002024）、宝新能源（000690）、易世达（300125）财务顾问等项目。
杨祥榕先生于 2019 年 5 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2019 年 8 月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、肖江波先生的保荐业务执业情况
肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理、上海一部负责
人。曾参与星帅尔（002860）IPO；海特生物（300683）IPO；安洁科技（002635）
IPO、非公开发行、重大资产重组；泰胜风能（300129）和苏宁电器（000024）
发行股份购买资产并募集配套资金；长江证券（000783）非公开发行；珠海中富
（000659）非公开发行；西北轴承（000595）2 次非公开发行；新联电子（002546）
非公开发行等项目。
肖江波先生于 2019 年 5 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2019 年 8 月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为孙海旺先生，2014 年加入安信证券，作为主
要项目组成员参加了星帅尔（002860）IPO、重大资产重组；安洁科技（002635）
IPO、非公开发行、重大资产重组；新联电子（002546）非公开发行等项目。
其他项目组成员有郑云洁女士、张怡婷女士、梁磊先生、朱夏融先生、陈旭
滨先生。
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二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 杭州星帅尔电器股份有限公司
英文名称： Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 星帅尔
证券代码： 002860
法定代表人： 楼月根
注册资本： 117,168,020 元
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、
注册地址：
5 幢）
杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、
办公地址：
5 幢）
统一社会信用代码： 913301007161431629
注册登记机构： 浙江省工商行政管理局
办公地址邮政编码： 311422
公司电话： 0571-63413898
公司传真： 0571- 63410816/63413898
公司网址： http://www.hzstarshuaier.com
电子信箱 zq@hzstarshuaier.com
经营范围： 生产：继电器、厨房电子设备，片式元器件，敏感元
器件，变频控制器，密封接线插座。销售：本公司生
产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公司的主要产品为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，
以及小家电温度控制器和中小型、微型电机，主要应用于冰箱、冷柜、空调等家
用电器领域及电梯、清洗机等领域。
公司作为高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力，多次获得国
家或行业标准起草单位认证，曾数次被授予“浙江省名牌产品”、“杭州市名牌
产品”称号，受到客户的高度认可。
2017 年 4 月 12 日，发行人完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
股票代码为 002860。自上市以来，发行人立足主业，经营业绩持续提升。截至
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2019 年 6 月 30 日，公司资产总额为 119,125.85 万元，净资产为 96,231.89 万元，
2018 年度和 2019 年 1-6 月分别实现营业收入 40,917.90 万元、33,970.22 万元，
实现归属于母公司股东的净利润分别为 9,541.24 万元、5,067.22 万元。
（二）本次保荐的发行人证券发行类型
本次保荐的发行人证券发行类型为：境内上市的股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 116,678,020 股。截至 2019 年 7 月
31 日（公司限制性股票授予完成后），公司总股本变更为 117,168,020 股。公司
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股）
高管锁定股 5,920,733 5.05
股权激励限售股 3,200,000 2.73
首发前限售股 60,554,916 51.68
有限售条件的流通股合计： 69,675,649 59.47
二、无限售流通股
人民币普通股 47,492,371 40.53
无限售条件的流通股合计： 47,492,371 40.53
三、总股本 117,168,020 100.00
截至 2019 年 7 月 31 日（公司限制性股票授予完成后），公司前十大股东及
其持股情况如下：
质押或冻结情况
质押占
持股 持有有限售
序 股东 持股数量 直接所
股东名称 比例 条件的股份 股份
号 性质 （股） 数量（股） 持股份
（%） 数量（股） 状态
比例
（%）
境内
1 楼月根 自然 33.42 39,152,915 39,152,915 质押 2,820,000 7.20
人
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
质押或冻结情况
质押占
持股 持有有限售
序 股东 持股数量 直接所
股东名称 比例 条件的股份 股份
号 性质 （股） 数量（股） 持股份
（%） 数量（股） 状态
比例
（%）
杭州富阳星帅 境内
2 尔投资有限公 一般 14.94 17,502,001 17,502,001 - - -
司 法人
境内
3 楼勇伟 自然 3.33 3,900,000 3,900,000 质押 740,300 18.98
人
境内
4 孙华民 自然 1.92 2,245,499 2,073,959 - - -
人
境内
5 夏启逵 自然 1.65 1,939,022 1,939,022 - - -
人
境内
6 卢文成 自然 1.21 1,418,087 1,075,790 - - -
人
深圳市华晟达 境内
7 投资控股有限 一般 1.02 1,200,000 0 - - -
公司 法人
苏州新麟二期 境内
8 创业投资企业 一般 0.95 1,109,100 0 - - -
(有限合伙) 法人
境内
9 钮建华 自然 0.73 856,749 844,462 - - -
人
境内
10 车宝根 自然 0.67 780,000 0 - - -
人
合计 59.84 70,103,373 66,488,149 - 3,560,300 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
上市前期末（2016 年 12 月 31
33,617.96
日）净资产额（万元）
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
历次筹资情况 2017 年 4 月 首发 22,829.00
2018 年 8 月 股权激励 2,821.11
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2019 年 7 月 股权激励 559.09
合计 26,209.20
时间 派现方案 金额（万元，含税）
每 10 股转增 5
2017 年年度
股派 3.00 元 2,279.36
分红
首发后累计派现金额 （含税）
2018 年年度 每 10 股派
1,750.17
分红 1.50 元（含税）
合计 4,029.53
截至 2019 年 6 月 30 日归属于
74,619.96
母公司所有者权益（万元）
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本发行保荐书出具日，楼月根直接持有公司 33.42%的股权，楼勇伟直
接持有公司 3.33%的股权，楼月根、楼勇伟合计持有星帅尔投资 54.23%的股权，
两人通过直接和间接方式合计控制公司 51.69%的表决权。因此，公司的控股股
东为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。
公司股权控制关系如下图所示：
2、控股股东、实际控制人的基本情况
楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为 33012319490717****，无境外
永久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、
富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993 年 4 月至 2010 年 12 月历任富
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阳电子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010
年 12 月至今任公司董事长。2013 年 12 月至今兼任帅宝投资执行董事、经理。
2010 年 4 月至今兼任星帅尔投资董事长。2015 年 1 月至今兼任华锦电子执行董
事。2011 年 10 月至今兼任欧博电子执行董事。2017 年 5 月至今兼任新都安董事
长。
楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为 33012319750318****，无境外
永久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限
采购部采购主管、商务部部长；2009 年 1 月至 2010 年 12 月任星帅尔有限总经
理；2010 年 12 月至今任公司董事、总经理。2010 年 4 月起至今兼任星帅尔投资
董事。2019 年 1 月起至今任兼任浙特电机董事。
3、控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况
截至本发行保荐书出具日，实际控制人之一楼勇伟先生所持有上市公司股份
累计被质押的数量为 740,300 股，占公司总股本的比例为 0.63%，占其直接所持
股份的比例为 18.98%。具体明细如下：
序号 质押人 质押权人 质押数量（股） 交易日 到期日 交易事项
2017 年 11 2020 年 4
285,300 质押式融资
月 24 日 月 19 日
2018 年 1 2020 年 4
1 楼勇伟 安信证券 375,000 质押式融资
月 17 日 月 19 日
2018 年 6 2020 年 4
80,000 质押式融资
月 21 日 月 19 日
4、控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至本发行保荐书出具日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司
及子公司以外的其他企业情况如下：
序 企业名 法定代 注册资本
成立时间 注册地 主营业务
号 称 表人 （万元）
杭州富阳区富春
星帅尔 2010年04月
1 楼月根 街道北门路10号 500.00 实业投资
投资 22日
10-1幢第二层
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序 企业名 法定代 注册资本
成立时间 注册地 主营业务
号 称 表人 （万元）
浙江省杭州市富
帅宝投 2013年12月
2 楼月根 阳区富春街道北 500.00 房地产出租
资 31日
门路10-4号
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数据经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307 号标准无保留意见审计报告。公
司 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,191,258,465.27 896,276,217.56 812,386,410.15 421,180,797.40
负债合计 228,939,583.52 154,925,346.92 147,805,588.05 85,001,205.24
归属于母公司所有者
746,199,561.84 710,385,322.80 635,639,842.83 336,179,592.16
权益合计
所有者权益合计 962,318,881.75 741,350,870.64 664,580,822.10 336,179,592.16
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 339,702,155.49 409,179,038.33 354,798,547.91 294,485,323.76
营业成本 229,404,363.12 246,812,912.04 206,693,628.46 172,075,940.77
营业利润 67,427,447.76 114,467,919.45 101,535,130.00 80,967,328.31
利润总额 70,996,586.36 114,882,359.25 105,160,547.05 86,379,943.70
净利润 59,607,533.23 101,111,952.54 91,424,343.22 73,737,127.84
归属于母公司所有者
50,672,203.99 95,412,383.97 89,403,854.67 73,737,127.84
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净
14,043,886.98 93,394,808.08 78,172,320.87 71,474,513.29
额
投资活动产生的现金流量净
115,936,232.63 -117,945,162.60 -137,311,589.76 -6,833,719.03
额
筹资活动产生的现金流量净
-33,466,669.22 -18,293,754.00 219,774,129.34 -28,902,239.97
额
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
4、报告期非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -667,675.92 26,287.56 -133,542.85 -273,253.66
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 7,601,139.11 1,412,990.96 6,166,860.73 1,401,670.41
定量享受的 政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被 - - - -
投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产
- 562,358.14 - -
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套 期保值业务
外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价
2,431,853.91 - - -
值变动损益，以及处置以
公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营
52,562.31 289,388.80 -784,582.95 276,757.34
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
-5,348,704.36 - - -
义的损益项目
减：所得税影响数（所得
610,376.26 372,831.78 850,294.18 231,433.24
税费用减少以“-”表示）
归属于少数股东的非经常
2,324,806.80 292,885.46 -198,881.53 -
性损益
合计 1,133,991.99 1,918,193.68 4,398,440.75 1,173,740.85
5、公司最近三年及一期的主要财务指标
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 3.91 4.05 3.76 3.61
速动比率 3.27 3.53 3.31 2.97
资产负债率（合并）（%） 19.22 17.29 18.19 20.18
资产负债率（母公司）%） 14.41 15.03 14.41 17.04
应收账款周转率（次） 1.90 3.21 3.46 3.78
存货周转率（次） 2.14 3.36 3.42 3.35
总资产周转率（次） 0.33 0.48 0.58 0.73
每股经营活动现金流量
0.12 0.80 1.03 1.18
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.83 -0.37 2.11 0.59
研发费用/营业收入（%） 3.75 4.78 4.56 3.47
6、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%） 6.88 14.27 17.26 24.34
加权平均净资产收益率（%）
6.72 14.03 16.38 23.95
（扣除非经常性损益后）
基本 0.43 0.84 0.84 0.81
每股收益（元/股）
稀释 0.43 0.84 0.84 0.81
每股收益（扣除非 基本 0.42 0.82 0.80 0.80
经常性损益后）（元
稀释 0.42 0.82 0.80 0.80
/股）
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的全资子公司安信乾宏投资有限公司持
有发行人股东苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）811.49万元出资份额；同
时，保荐机构为发行人实际控制人之一楼勇伟提供股权质押融资599.89万元。
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构对本次发行的内部审核程序及审核意见
（一）安信证券股票保荐承销业务内核委员会情况
安信证券股票保荐承销业务内核委员会是根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于
成立证券发行内核小组的通知》和中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》成立的证券发行内部审核推荐机构。
（二）股票保荐承销业务内核委员会对发行人申请文件实施的内核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进
行立项表决；质量控制部对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关
问题征询项目组意见并进行现场检查；内核部对本次发行的全套申请文件进行了
审核，并对申请文件提出修改建议和意见，同时也对项目组进行了问核。审核完
成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行进行审核，进行表
决并提出反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
审核本次发行申请的内核委员会会议于2019年8月7日在深圳市福田区金田
路4018号安联大厦27楼安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参
会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表
和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行
是否通过内核进行了表决。
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
经参会内核委员投票表决，本次杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转
换公司债券项目通过了本保荐机构内核。
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本
次公开发行A股可转换公司债券。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申
请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为星帅尔本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，安信证券根据
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规
的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发
行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进
行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法
规规定的公开发行A股可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国
家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐
机构同意保荐发行人公开发行A股可转换公司债券并上市。
二、发行人本次申请公开发行可转债的合规性
（一）对发行人就本次发行履行的决策程序进行逐项核查情况
本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对星帅
尔就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政
法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：
1、发行人于 2019 年 7 月 5 日召开第三届董事会第十八次会议和第三监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司
债券预案>的议案》、关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司<
公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开
发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司少
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
数股东股权暨关联交易的议案》等议案。
2、2019 年 7 月 23 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次公开发行 A 股可转换公司
债券的相关事宜。
以上决策程序符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条、第四十一条和
第四十二条的规定。
（二）依据《公司法》对发行人符合公开发行 A 股可转换公司债券条件进
行逐项核查情况
星帅尔已在《募集说明书》中，明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（三）依据《证券法》对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条
件进行核查情况
1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十
一条及第四十九条的规定。
2、本保荐机构依据《证券法》第十三条规定，对发行人是否符合公开发行
可转债条件进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织结构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
具体核查情况详见本节“依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项
核查情况”。
3、本保荐机构依据《证券法》第十六条规定，对发行人是否符合公开发行
公司债券条件进行逐项核查，认为：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日公司经审计的净资产（以合并报表来计算净资
产额，不扣除少数股东权益）为 74,135.09 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司
未经审计的净资产（以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益）为
96,231.89 万元，均不低于人民币 3,000 万元；
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（2）本次发行前，公司不存在公司债券。截至 2018 年 12 月 31 日公司经审
计的净资产（以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益）为 74,135.09
万元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的净资产（以合并报表来计算净资
产额，不扣除少数股东权益）为 96,231.89 万元，本次拟发行可转换公司债券为
不超过 28,000.00 万元，发行后累计债券余额为不超过 28,000.00 万元，占公司
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日净资产的比例为 37.77%和 29.10%，不超
过最近一期末净资产额的 40%；
（3）2016年、2017年、2018年三个会计年度发行人实现的年均可分配利润
为8,618.45万元，预计不少于公司债券一年的利息；
（4）本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过28,000万元（含
28,000万元），扣除发行费用后用于收购浙特电机53.24%股权及补充流动资金，
符合国家产业政策的相关要求；
（5）本次公开发行A股可转换公司债券的发行利率由发行人与主承销商通
过市场询价协商确定，利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）本次公开发行A股可转换公司债券筹集的资金，将用于核准的用途，
不会用于弥补亏损和非生产经营性支出；
（7）发行人符合国务院规定的其他条件。
综上所述，发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券条件。
（四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、根据《管理办法》第六条：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符
合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或
实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”，本保荐机构核查了发行人的
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《内
部控制制度》、《公司财务管理制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度及
相应的执行情况，以及发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；访谈了发行
人董事、监事和高级管理人员，并与发行人会计师进行了沟通，经核查，发行人
组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的相关规定。
2、根据《管理办法》第七条“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下
列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重
要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行
当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。根据中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307号标准无保留意见审计报告，最
近三年发行人净资产持续增长，由2016年12月31日的33,617.96万元增长到2018
年12月31日的74,135.09万元，2016年度至2018年度，发行人扣非后归属于母公司
股东的净利润分别为7,256.34万元、8,480.65万元和9,378.71万元，发行人盈利能
力具有可持续性；
发行人于2017年4月12日首次公开发行股票并上市，发行当年（即2017年度）
实现营业利润10,153.51万元，较2016年度的8,124.06万元上升25.40%，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；此外，根据发行人《募集说
明书》、会计师出具的《审计报告》等，以及对发行人生产经营和行业发展状况
的调查，经核查，本保荐机构确认发行人符合《管理办法》第七条的相关规定。
3、根据《管理办法》第八条“上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）最近三年
及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
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报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项
对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量
良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，
现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十”，本保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，访谈了发行
人董事、监事和高级管理人员，并与发行人会计师进行了沟通，经核查，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财
务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》；最近三年支付现金股利 5,852.89
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 8,618.45 万元的比例为 67.91%，满足
“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十”的要求，经核查，本保荐机构确认发行人符合《管理办法》第八
条的相关规定。
4、根据《管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”，本保荐机构核查
了有关工商、税收、土地、环保等行政主管部门出具的书面证明文件，以及发行
人最近三年经审计的财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等，并对部分行
政主管部门进行了访谈，经核查，本保荐机构确认发行人符合《管理办法》第九
条的相关规定。
5、根据《管理办法》第十条“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下
列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类
企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
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同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募
集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”，本保荐机构查看了发行人制定
的《募集资金管理制度》，并对发行人募集资金投资项目无需政府主管部门出具
项目核准文件以及环境批复批文出具了核查意见，对本次募集资金投资项目需要
量进行测算和分析，经核查，本保荐机构确认发行人符合《管理办法》第十条的
相关规定。
6、根据《管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得公开
发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近十
二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控
制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公
司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形”，本保荐机构查阅了本次发行申请文件以及前次募集资金使用情况，核
查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上人员的日常经营工
作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查，本保荐机构确认发
行人不存在《管理办法》第十一条所列示之不得公开发行证券的情形。
7、根据《管理办法》第十四条“公开发行可转换公司债券的公司，除应当
符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）本次发行后
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。前款所称可转换公司
债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的
公司债券”，本保荐机构查阅了发行人最近三年经审计财务报告，经核查，发行
人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为23.95%、16.38%、14.03%，平均不低于6%；本次发行前，公
司不存在公司债券；截至2018年12月31日公司经审计的净资产（以合并报表来计
算净资产额，不扣除少数股东权益）为74,135.09万元，截至2019年6月30日，公
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司未经审计的净资产（以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益）为
96,231.89万元，本次拟发行可转换公司债券为不超过28,000.00万元，发行后累计
债券余额为不超过28,000.00万元，占公司2018年12月31日和2019年6月30日净资
产的比例为37.77%和29.10%，不超过最近一期末净资产额的40%；2016年、2017
年、2018年三个会计年度发行人实现的年均可分配利润为8,618.45万元，预计不
少于公司债券一年的利息，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规
定。
8、根据《管理办法》第十五条“可转换公司债券的期限最短为一年，最长
为六年”、第十六条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率
由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”，本保荐机构核
查了发行人本次公开发行可转换公司债券《募集说明书》，经核查，发行人本次
可转债期限为6年，面值为100元，发行人本次发行符合《管理办法》第十五条、
第十六条的相关规定。
9、根据《管理办法》第十七条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有
资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次
跟踪评级报告”，发行人已经聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行
人及本次可转债进行评级，经核查，本保荐机构确认发行人符合《管理办法》第
十七条的相关规定。
10、根据《管理办法》第十九条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护
债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存
在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申
请破产；（四）保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重
大权益的事项”，本保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券《募集
说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》，经核查，发行人本次公开发行
可转换公司债券方案已经包含债券持有人保护的相关条款，发行人符合《管理办
法》第十九条的相关规定。
11、根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，
但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期
经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作
为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押
财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估”，发行人
股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月
根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同
时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带
保证责任，本保荐机构核查了星帅尔投资和楼月根的担保能力和履约保证能力，
经核查，本保荐机构认为，发行人本次可转债已获星帅尔投资和楼月根的全额担
保，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
12、本保荐机构查看了发行人本次公开发行可转换公司债券的《预案》、《募
集说明书》以及《可转换公司债券持有人会议规则》等，查阅了本次可转换公司
债券的相关条款，经核查，本保荐机构认为发行人本次发行方案、条款设置，符
合《管理办法》第二十一条至第二十六条关于可转债的转股期、转股价格及其调
整机制、赎回条款、回售条款等相关要求。
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，安信证券对星帅尔本次公开发
行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的
行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在星帅尔本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）星帅尔除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
经核查，星帅尔分别聘请了安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务
所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司和上海新
世纪资信评估投资服务有限公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构、
法律顾问、审计机构、评估机构和评级机构。经保荐机构核查，除上述情况外，
星帅尔不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、本次募投项目无需有关部门审批、核准、备案及环境影响评价的
说明的核查情况
安信证券为星帅尔 2019 年度公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，对
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券是否需要有关部门审批、核准、备案及
出具环境影响评价的说明出具核查意见如下：
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元），扣除发
行费用后用于收购浙特电机 53.24%股权和补充流动资金。具体情况如下：
募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673
号）的规定，本次募集资金投资项目“收购浙特电机 53.24%股权”和“补充流
动资金”均不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的固定资产投资项
目，因此不涉及向国务院投资主管部门或相关备案机关申请核准或备案的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》（中华人民共和国主席令第 68 号）、《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 529 号）的相
关规定，本次募集资金投资项目“收购浙特电机 53.24%股权”未达到“经营者
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
应当事先向国务院反垄断执法机构申报”的标准，因此，无需履行相应的申报审
查程序。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第 44
号）等相关法律法规的规定，本次募集资金投资项目不涉及需要编制环境影响报
告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目已经履行内部审批程序，根据《企
业投资项目核准和备案管理条例》、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和
国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，本次
募投项目不涉及需要有关部门审批、核准、备案及出具环境影响评价的说明。
五、关于发行人环境保护情况的专项说明
安信证券作为星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，现根据有
关法律法规的要求，对星帅尔环境保护事项说明如下：
1．星帅尔本次公开发行 A 股可转换公司债券计划募集资金总额不超过
28,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金主要用于收购浙江特种电机有限公
司 53.24%股权和补充公司流动资金。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第 44
号）等相关法律法规的规定，本次募集资金投资项目未包含建设项目，因此不涉
及需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
星帅尔本次募集资金用途符合环境保护的相关要求。
2．报告期内，发行人控股子公司杭州华锦电子有限公司（以下简称“华锦
电子”）受到的环境保护相关处罚情况如下：
2017 年 8 月 30 日，华锦电子因生产过程中产生的冲压油经雨水冲刷排入锦
溪行为，临安市环境保护局（现更名“杭州市生态环境局临安分局”）出具临环
罚[2017]第 185 号《行政处罚决定书》，对其处以 20,000 元罚款。2018 年 1 月 2
日，华锦电子因未重新报批环境影响评价文件擅自新增生产设备的行为，杭州市
临安区环境保护局（现更名“杭州市生态环境局临安分局”）出具临环罚[2017]
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
第 437 号《行政处罚决定书》，对其处以 21,000 元罚款。2018 年 1 月 2 日，华
锦电子因有机废气未经有效处理直接排放的行为，杭州市临安区环境保护局出具
临环罚[2017]第 438 号《行政处罚决定书》对其处以 30,000 元罚款。
华锦电子受到上述处罚后，及时按期缴纳了罚款，对违法行为积极进行了整
改，相关不利影响已经消除，整改后符合国家或地方关于环境保护方面的法律、
法规等规定。2019 年 7 月 11 日，杭州市生态环境局临安分局访谈并盖章确认：
“华锦电子上述环境违法行为不属于重大违法行为，对华锦电子上述处罚不属于
重大行政处罚；该公司违法行为已经整改完毕，相关不利影响已经消除，整改后
符合国家或地方关于环境保护方面的法律、法规等规定。除上述处罚外，自 2016
年 1 月 1 日至今，该公司不存在其他违反国家及地方有关环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。”
3．本保荐机构查询了社会公开信息，核查了星帅尔及其子公司的资金流出
情况，与星帅尔及其子公司高管人员、业务人员进行交流，走访了公司的主要生
产经营场所，核查了星帅尔及其子公司欧博电子、浙特电机环境保护部门出具的
情况说明，并访谈了华锦电子所在地环境保护部门。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业，
发行人在生产经营的过程中，能够按照国家各项环保法律法规落实相应的环保措
施，报告期内，发行人及其子公司的生产经营不存在因违反环境保护法律法规而
受到重大行政处罚的情形；本次募集资金用途符合产业政策、环保政策要求。从
环保核查角度分析，杭州星帅尔电器股份有限公司符合上市公司再融资环保核查
的各项要求。
六、关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目的核查意见
安信证券作为星帅尔本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对发行人本
次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了核查：
星帅尔本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 28,000 万元（含
28,000 万元），扣除发行费用后用于收购浙江特种电机股份有限公司（以下简称
“浙特电机”）53.24%的股权和补充流动资金，具体如下：
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募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
本次募集资金投资项目已经发行人第三届董事会第十八次会议和 2019 年第
二次临时股东大会审议通过，不涉及需要有关部门审批、核准、备案的情形。
星帅尔分别于 2017 年 11 月和 2019 年 1 月以现金方式收购浙特电机 24.99%
股权和 21.77%股权，累计持有其 46.76%的股权，并将其纳入合并报表范围，已
为本次募投项目实施做了较为充分的准备，也具备进一步收购的能力；同时，星
帅尔就收购浙特电机 53.24%股权事宜与交易对方签署了附条件生效的股份转让
协议，项目实施不存在重大不确定性或重大风险。
经核查，本保荐机构认为，星帅尔本次公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求，且星帅尔为本次募
投项目实施做了较为充分的准备，具备进一步收购的能力，本次项目实施不存在
重大不确定性或重大风险。
七、关于本次发行可转债募集资金投资项目补充流动资金的核查意见
2019 年 7 月 23 日，星帅尔召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过
了公开发行可转换公司债券方案等相关议案。安信证券系本次公开发行的保荐机
构。
（一）本次募集资金使用概况
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元），扣除
发行费用后用于以下项目：
募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
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集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加
报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53
增长率（%） 70.13 15.33 20.48 16.25
注：2019 年 1-6 月增长率为相比去年同期的增长率。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 29,448.53
万元、35,479.85 万元、40,917.90 万元和 33,970.22 万元 ，营业收入较上年同期
分别增长 16.25%、20.48%、15.33%和 70.13%，营业收入稳定增长且增速较快。
2019 年 1-6 月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙特电机纳入合
并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。
目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公司
带来一定的资金压力。
（三）公司持有的资金情况
1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司的资金情况
（1）货币资金情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
库存现金 12.28
银行存款 26,363.36
小计 26,375.64
其他货币资金 1,022.90
合计 27,398.55
其他货币资金 1,022.90 万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金，
公司无法动用，因此截至 2019 年 6 月 30 日，公司可实际支配的货币资金情况为
26,375.64 万元。
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（2）其他流动资产中的理财产品情况
截至 2019 年 6 月 30 日，其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 余额
预缴税费 18.59
理财资产 2,940.00
合计 2,958.59
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的理财产品余额为 2,940 万元。
（3）IPO 募投项目专项资金情况
截至 2019 年 6 月 30 日的公司资金总额中，未使用完毕的 IPO 募投项目专项
资金余额为 11,827.10 万元。
综上，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的可支配资金为 17,488.54 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目 星帅尔（合并口径）
① 公司可动用货币资金 26,375.64
② 公司其他流动资产中的理财产品余额 2,940.00
③ 公司未使用完毕的 IPO 募投项目专项资金 11,827.10
④=①+②-③ 截至 6 月 30 日公司可实际支配的资金 17,488.54
注：浙特电机账面货币资金余额为 12,836.40 万元，理财产品余额为 720.00 万元，上述
合计 13,556.40 万元资金属于公司控股并表、但仅持有 46.76%股权比例的子公司浙特电机，
在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。
2、截至本发行保荐书出具之日，公司大额的资金变化情况
（1）IPO 募投项目建设节余情况
公司于 2019 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前次
募投项目结项，并将上述项目节余募集资金 9,164.95 万元永久性补充流动资金。
以上事项尚需经过公司股东大会审议。
（2）浙特电机收到政府补助
2019 年 7 月 16 日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补
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贴（第二批）资金 13,542 万元，在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴
纳税金之后，预计该笔政府补助为公司增加约 8,400 万元可支配资金。该笔资金
在本次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。
根据上述情况，截至本发行保荐书出具之日，公司预计未来的可支配资金情
况如下：
单位：万元
序号 项目 星帅尔（合并口径）
① 截至 6 月 30 日公司可实际支配的资金 17,488.54
② 预计 IPO 募投项目节余资金 9,164.95
浙特电机收到政府补助（扣除支付给客户及
③ 8,400.00
缴纳税金等之后）
IPO 募投项目结项之后，预计公司可供支配
④=①+②＋③ 35,053.49
的资金注：
注：公司可供支配的资金余额中有 21,956.4 万元属于控股并表、但仅持有 46.76%股权
比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营。
因此，公司 IPO 募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金金额约
为 35,053.49 万元。
（四）公司资产构成情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 119,125.85 万元。公司资产以流动资产
为主，占总资产的比例为 68.32%，应收票据和应收账款余额为 15,668.91 万元和
21,281.09 万元，占比达到总资产的 13.15%和 17.86%。公司应收票据和应收账款
金额较高、占比较大，主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客户大多为
相关行业内的知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高，同时也要求公
司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长，占用了大量流动资金。因此，
在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金支持。
（五）公司现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动 产生的
1,404.39 9,339.48 7,817.23 7,147.45
现金流量净额
净利润 5,960.75 10,111.20 9,142.43 7,373.71
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2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额分
别为 7,147.45 万元、7,817.23 万元、9,339.48 万元及 1,404.39 万元。2017 年之后
公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润，主要是因为公司主要客户
账期较长，应收票据和应收账款金额较大，导致公司在快速发展中需要大量占用
流动资金所致。
（六）公司近期支出计划
1、公司未来的营运资金需求
根据公司最近三年的营运资金情况，对未来几年的营运资金需求分析如下：
报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为62.27%、
65.20%和63.73%，具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款及应收票据 28,251.82 26,667.61 18,887.31
预付款项 587.37 336.98 129.57
存货 7,977.56 6,708.12 5,392.19
经营性流动资产合计 36,816.75 33,712.71 24,409.07
应付票据及应付账款 10,651.17 10,552.18 6,036.51
预收款项 88.52 28.95 35.78
经营性流动负债合计 10,739.69 10,581.13 6,072.29
营运资金占用额（经营
26,077.06 23,131.58 18,336.78
性资产-经营性负债）
营业收入 40,917.90 35,479.85 29,448.53
营运资金占营业收入的
63.73% 65.20% 62.27%
比例
由于浙特电机于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未
考虑浙特电机影响。2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款及应收票据 5,800.78 11,105.48 9,956.42
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预付款项 96.64 127.88 267.16
存货 3,685.22 4,729.41 3,791.25
经营性流动资产合计 9,582.64 15,962.77 14,014.83
应付票据及应付账款 4,256.71 7,207.57 4,999.68
预收款项 88.52 28.95 35.78
经营性流动负债合计 4,311.95 7,253.91 5,689.50
营运资金占用额（经营
5,270.69 8,708.86 8,325.33
性资产-经营性负债）
营业收入 28,910.28 40,376.42 32,949.57
营运资金占营业收入的
18.23% 21.57% 25.27%
比例
2016-2018年度，公司合并报表营业收入年均复合增长率为17.88%。假定以
公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算，且营运资金占营
业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计
需要的营运资金额分别为29,988.53万元、34,486.80万元和39,659.82万元；浙特电
机经营规模以每年20%增长率水平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按最
近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额
分别为7,524.77万元、9,029.72万元和10,835.66万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
公司营业收入（不包含浙特电机） 47,055.59 54,113.92 62,231.01
公司预计需要营运资金（不包含浙
29,988.53 34,486.80 39,659.82
特电机）
浙特电机营业收入 34,692.34 41,630.80 49,956.96
浙特电机预计需要营运资金 7,524.77 9,029.72 10,835.66
预计合并计算后的营业收入 81,747.92 95,744.73 112,187.98
预计营运资金 37,513.30 43,516.52 50,495.49
根据上述测算，2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、
50,495.82 万 元， 而 2018 年 末， 上市 公司 及 浙特 电机 合计 营 运资 金占 用额 为
31,347.75万元。假设没有其他资金增长因素，则2020年末和2021年末较2018年末
的营运资金31,347.75万元将分别增加12,168.77万元和19,147.74万元的营运资金
需求。
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2、公司现金分红
假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式
分配上一年利润为1,950.96万元。
3、公司近期大额支出计划
（1）热保护器、起动器配件项目建设
公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需
要9,500万元。
（2）密封接线柱项目产能扩充
全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和，为扩充产能满足生产经营需求，
华锦电子将通过购买生产线等方式扩充产能，预计产能扩充项目需要购买相关设
备约2,500万元。
（3）浙特电机江西产能扩建计划
控股子公司拟在南昌发展生产基地，与其主要客户海立电器进行生产合作，
各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持，预计浙特电机江西项目
需要资金10,000万元。
（4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充
公司目前持有子公司新都安51%股权，近期计划收购其剩余49%少数股东股
权。收购完成，新都安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目。
预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需8,000万元。
（5）支付本次发行费用
本次发行费用大约需要700万元。
综上，公司近期计划大额支出计划总计约30,700万元。
（七）本次补充流动资金的原因及规模的合理性
综合上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下：
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单位：万元
序号 项目 金额
1 可供支配的资金余额 35,053.49
2 资金需求 44,819.73
2.1 2020 年末营运资金缺口 12,168.77
2.2 公司 2020 年现金分红（根据最近三年平均假设） 1,950.96
2.3 公司近期大额支出 30,700.00
2.3.1 公司热保护器及起动器配件及变频控制器项目 9,500.00
2.3.2 华锦密封接线柱产能扩充项目 2,500.00
2.3.3 江西浙特建设项目 10,000.00
2.3.4 收购新都安少数股东股权及温控器产能扩充项目 8,000.00
2.3.5 本次发行相关费用 700.00
3 资金缺口 9,766.24
注：上述资金需求及缺口系公司管理层依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计，
不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。
根据上表，公司短期内可预见的项目投资、经营支出项目的资金需求超过
4.48 亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和 IPO 募集资金投资项目节余
情况，目前公司可供支配的资金余额为 3.51 亿元，仍存在 0.98 亿元缺口，无法
覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资。因此，
公司本次募集资金补充流动资金 8,400 万元具有必要性、合理性。
经核查，本保荐机构认为，星帅尔本次公开发行可转换公司债券募集资金拟
用于补充流动资金具有必要性和合理性，符合相关法律法规的要求。
八、关于发行人主要风险的提示
（一）市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技
术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东
贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG 电子、尼得科电机等品牌客户的重要供
应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，
例如例如美的厨房电器、格兰仕、松下、力奇清洁等等。但公司及各子公司所处
行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗
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透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随
着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等
措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
（二）主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度
已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆
盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热
保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造
企业对其供应商的选择非常慎重，产品认证周期长，评估与准入制度也比较严格。
一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、
稳定和长期性等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，按同一控制口径合并
的公司前五大客户销售占比分别为 82.95%、76.54%、74.70%和 66.36%，占比保
持相对平稳且呈逐年下降趋势。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定
性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如
果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司
的产品销售和业务发展造成不利影响。
（三）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，且在报告期内先后收购新都安与浙特电机的
控股权，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，报告期内合并报表的营业收
入分别为 29,448.53 万元、35,479.85 万元、40,917.90 和 33,970.22 万元，报告期
各期末的资产总额分别为 42,118.08 万元、81,238.64 万元、89,627.62 万元和
119,125.85 万元。在公司的快速发展与兼并收购过程中，公司管理层积累了丰富
的经验，并建立健全了公司的管理体系和治理机构。
但随着公司进一步发展，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，并且
收购之后需加强对子公司的整合、从而充分发挥双方的协同效应，这些都将对公
司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的
管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模
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迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大、
合并主体的增加而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为 PTC 芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑
胶件、双金属片、发热丝、膨胀合金、硅钢片、漆包线等，由于不锈钢、铜、白
银、镍等大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原
材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
4、发行可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次
可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加
公司的财务费用负担和资金压力。
5、本次可转债转股的相关风险
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析
并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东
大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持
股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格
向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存
在不确定性。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，星帅尔
主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本
期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能
调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2016 年、2017 年和 2018 年加权平均净资产收益率分别为 24.34%、
17.26%和 14.27%，归属于公司股东每股收益分别为 0.81 元/股、0.84 元/股和 0.84
元/股。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩
大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股
收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（六）标的公司历史上存在股份代持的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。自
标的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在
股权代持的情形。历史沿革演变过程中，隐名股东有新增有退出、实际持股数
量也频繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、
未进行工商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细
过程无法一一核实。截至本发行保荐书签署之日，标的公司已经通过代持还原
的方式，将股权代持情况彻底解除。
对标的公司历史上的代持情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金
纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未
进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明
确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥
善处理。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相
应的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，标的公司原隐名股东均已出具确认函，对其实际持有的浙特电机股
份数量进行确认，确认通过此次股权还原，将自己本人与原显名股东之间的代
持关系彻底解除，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。
综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争
议或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资
者造成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。但由
于隐名股东实际持股情况频繁变化且无法一一核实，因此存在由于上述股权代
持行为而引起争议或潜在纠纷的风险。
（七）标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司 53.24%股权。标
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
的公司历史上存在股权代持的情况，但截至本发行保荐书签署之日，标的公司已
经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于 2016 年 8 月至
2018 年 10 月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披露其
股权情况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全
国股转系统采取自律监管措施的风险。
对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情
况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统挂
牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事项或
违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责任并赔
偿相应的损失。
九、对发行人发展前景的简要评价
发行人是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产
企业，多年来一直专注于相关领域的研发、生产和销售，公司产品已覆盖国内外
主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热保护器、起动器和密封接线柱
生产企业。目前产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，包括华意系公司、东贝
系公司、美的系公司、钱江公司、四川丹甫、LG 电子、尼得科电机等，为海尔、
海信、美的、美菱、惠而浦、西门子、伊莱克斯、夏普、三星、LG 电子等国内
和国际知名终端客户提供优质产品和服务，深得客户信赖。
上市以来，发行人在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通
过对新都安、浙特电机的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机领域，拓宽
了公司在家电产业链的战略布局。
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主
要竞争优势等情况的分析，保荐机构认为：发行人主要产品应用领域广泛，市场
前景广阔；发行人的财务状况良好，盈利能力较强；发行人在研发设计、工艺、
质量控制、成本控制及市场开拓方面具有较强的竞争优势。
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
本次募集资金用于收购浙特电机剩余股权，收购完成后，发行人将实现对浙
特电机的全资控股，有利于发行人和浙特电机进一步发挥协同效应，增强发行人
的持续盈利能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附：1、保荐代表人专项授权书
2、保荐代表人的情况说明与承诺
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公
开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
杨祥榕 肖江波
项目协办人签名：
孙海旺
内核负责人签名：
廖笑非
保荐业务负责人签名：
秦 冲
法定代表人、总经理签名：
王连志
董事长：
黄炎勋
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
附件1
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司
作为杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，授
权杨祥榕、肖江波担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职推荐及持续
督导等保荐工作。
保荐代表人杨祥榕未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人肖江波未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人签名：
杨祥榕 肖江波
法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
附件2
安信证券股份有限公司关于
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券项目之签字保荐代表人杨祥榕的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代
表人杨祥榕的说明与承诺如下：
（一）截至 年 月 日，杨祥榕作为签字保荐代表人已申报的在会
审核项目情况：
无。
（二）杨祥榕最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取
过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）杨祥榕最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（002860）中小板首次公开发行股票并上
市项目，于 2017 年 4 月完成。
特此说明与承诺。
保荐代表人签名：
杨祥榕
保荐机构法定代表人签名：
王连志
保荐机构： 安信证券股份有限公司
年 月 日
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星帅尔公开发行 A 股可转换公司债券 发行保荐书
安信证券股份有限公司关于
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券项目之签字保荐代表人肖江波的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代
表人肖江波的说明与承诺如下：
（一）截至 年 月 日，肖江波作为签字保荐代表人已申报的在会
审核项目情况：
无。
（二）肖江波最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取
过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）肖江波最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（002860）中小板首次公开发行股票并上
市项目，于 2017 年 4 月完成；
2、武汉海特生物制药股份有限公司（300683）首次公开发行股票并在创业
板上市项目，于 2017 年 8 月完成。
特此说明与承诺。
保荐代表人签名：
肖江波
保荐机构法定代表人签名：
王连志
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-44
