杭州星帅尔电器股份有限公司

                             2019 年度董事会工作报告



      杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 7 名董事组成，公司董事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确
保董事会科学决策和规范运作。在此将公司董事会 2019 年度工作情况作如下汇报：
      一、2019 年度主要经营指标情况
     2019 年度公司实现营业收入 70,819.90 万元，同比增长 73.08%，实现归属于上市公司股
东的净利润 13,139.65 万元，同比增长 37.71%。
      二、公司董事会日常工作情况
     （一）董事会运行情况
     2019 年度，公司董事会共召开了 9 次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
        时间             会议名称                             审议议案

2019 年 1 月 10 日   三届十五次董事会   （一）《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

2019 年 1 月 28 日   三届十六次董事会   （二）《关于聘任高级管理人员的议案》

2019 年 4 月 24 日   三届十七次董事会   （一）《2018 年年度报告及其摘要》

                                        （二）《2019 年第一季度报告全文及正文》

                                        （三）《2018 年度董事会工作报告》

                                        （四）《2018 年度总经理工作报告》

                                        （五）《关于 2018 年度利润分配的议案》

                                        （六）《2018 年度财务决算报告》

                                        （七）《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

                                        （八）《2018 年度内部控制自我评价报告》

                                        （九）《内部控制规则落实自查表》

                                        （十）《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                        告》

                                        （十一）《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬

                                        方案的议案》

                                        （十二）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

                                        （十三）《关于会计政策变更的议案》

                                        （十四）《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

2019 年 7 月 5 日    三届十八次董事会   （一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议

                                        案》

                                        （二）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

                                        （三）《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

                                        （四）《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行

                                        性分析报告>的议案》

                                        （五）《关于前次募集资金使用情况的报告》

                                        （六）《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回

                                        报、采取填补措施及相关承诺的议案》

                                        （七）《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规

                                        则>的议案》

                                        （八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开

                                        发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》

                                        （九）《公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交

                                        易的议案》

                                        （十）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的

                                        议案》

                                        （十一）《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计

                                        划预留股份的议案》

                                        （十二）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

                                        （十三）《关于修改<公司章程>的议案》

                                        （十四）《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

2019 年 8 月 26 日   三届十九次董事会   （一）《2019 年半年度报告及其摘要》
                                           （二）《关于 2019 上半年募集资金使用与存放情况的专项

                                           报告》

                                           （三）《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第

                                           一期解除限售条件成就的议案》

                                           （四）《关于会计政策变更的议案》

2019 年 10 月 8 日     三届二十次董事会    （一）《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久

                                           补充流动资金的议案》

                                           （二）《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

2019 年 10 月 24 日   三届二十一次董事会   （一）《2019 年第三季度报告全文及正文》

2019 年 12 月 10 日   三届二十二次董事会   （一）《关于董事会换届选举的议案》

                                           （二）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的

                                           议案》

                                           （三）《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》

2019 年 12 月 26 日     四届一次董事会     （一）《关于选举第四届董事会董事长的议案》

                                           （二）《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》

                                           （三）《关于聘任高级管理人员的议案》

                                           （四）《关于聘任证券事务代表的议案》

                                           （五）《关于聘任内审部负责人的议案》

     在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉
尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议
案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立
董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了
独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
     （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
     2019 年，公司董事会召集并组织了 5 次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 4 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
        时间               会议名称                               审议议案
2019 年 1 月 28 日   2019 年第一次临时   （一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

                         股东大会        （二）《关于本次重大资产重组方案的议案》

                                         1、本次交易的整体方案

                                         2、本次交易的具体方案

                                         2.1、交易对方

                                         2.2、标的资产

                                         2.3、标的资产的价格

                                         2.4、交易对价的支付方式及支付安排

                                         2.5、业绩承诺与补偿

                                         2.6、期间损益安排

                                         2.7、本次交易决议的有效期

                                         （三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

                                         （四）《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

                                         （五）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买

                                         暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

                                         （六）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重

                                         大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

                                         （七）《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备

                                         考审阅报告的议案》

                                         （八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

                                         评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

                                         议案》

                                         （九）《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》

                                         （十）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

                                         合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

                                         （十一）《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市

                                         公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第

                                         十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

                                         情形的议案》
                                           （十二）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市

                                           公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的

                                           说明的议案》

                                           （十三）《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关

                                           主体承诺的议案》

                                           （十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重

                                           大资产重组相关事宜的议案》

                                           （十五）《关于修改<公司章程>的议案》

2019 年 5 月 16 日   2018 年年度股东大会   （一）《2018 年年度报告及其摘要》

                                           （二）《2018 年度董事会工作报告》

                                           （三）《2018 年度监事会工作报告》

                                           （四）《关于 2018 年度利润分配的议案》

                                           （五）《2018 年度财务决算报告》

                                           （六）《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

                                           （七）《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方

                                           案的议案》

                                           （八）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

2019 年 7 月 23 日    2019 年第二次临时    （一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议

                          股东大会         案》

                                           （二）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

                                           （三）《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

                                           （四）《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行

                                           性分析报告>的议案》

                                           （五）《关于前次募集资金使用情况的报告》

                                           （六）《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回

                                           报、采取填补措施及相关承诺的议案》

                                           （七）《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规

                                           则>的议案》

                                           （八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
                                          发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》

                                          （九）《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关

                                          联交易的议案》

                                          （十）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的

                                          议案》

                                          （十一）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

                                          （十二）《关于修改<公司章程>的议案》

2019 年 10 月 24 日   2019 年第三次临时   （一）《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久

                          股东大会        补充流动资金的议案》

2019 年 12 月 26 日   2019 年第四次临时   （一）《关于董事会换届选举的议案》

                          股东大会        1、逐项选举楼月根先生、楼勇伟先生、卢文成先生、孙

                                          华民先生为公司第四届董事会非独立董事；

                                          2、逐项选举鲍世宁先生、方明泽先生、朱炜先生为公司

                                          第四届董事会独立董事；

                                          （二）《关于监事会换届选举的议案》

                                          逐项选举夏启逵先生、徐利群女士为公司第四届监事会监

                                          事；

                                          （三）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的

                                          议案》

     公司 2019 年召开的五次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者
参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、
法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议
后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不
存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
     （三）董事会专门委员会履职情况
     2019 年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会各专门委员会
工作制度》，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
     1、公司董事会审计委员会共召开了五次会议，对公司审计部提交的内审报告、募集资金
专项报告、内部控制自我评价等内容进行审阅、核查，并就审计委员会上一年度工作情况进行
全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司各个主体的运营情
况，将形成的核查意见及时向公司董事会报告。在选聘新一届内审部负责人的过程中，审计委
员会对候选人资格进行初步审查并向董事会积极提名。此外，在年报编制期间，审计委员会严
格按照中国证监会、深交所等相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真履行年报规程，积
极协调审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利
进行；同时就年审机构对公司 2019 年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督
职能。
    报告期内，审计委员会认真审核公司的财务信息及其披露，提议外部审计机构的选聘，负
责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施。审计委员会召开专项
会议认真听取公司内部审计和外部审计机构汇报，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的
科学性、合理性、有效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出指导意见。
    2、公司董事会提名委员会召开了两次会议，及时总结和分析了提名委员会 2019 年度的工
作情况以及存在的问题，并将形成的相关报告提交公司董事会审查决策。通过多方位、多渠道
对相关董事的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定。
    3、公司董事会薪酬与考核委员会共召开了三次会议。期间对 2018 年限制性股票激励计划
预留股份拟授予的激励对象进行初步筛选考核上报董事会，以及对首次授予的激励对象是否满
足解限售条件进行了评定考核。年末总结和分析了薪酬与考核委员会 2019 年度工作情况，结
合公司实际情况，对董事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核，并制定了 2020 年度薪
酬方案提交公司董事会。
    4、公司董事会战略委员会共召开了两次会议，结合公司所处行业的特点，对公司经营现
状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，保证了公司发展规划和战略决策的
科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。在收购浙特电机 53.24%股权及申请
发行可转债、收购新都安 34%股权的过程中，战略委员会积极参与，提出了宝贵的建议。
    （四）独立董事履职情况
    公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事
发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为
董事会的科学决策提供了有效保障。具体见 2019 年度独立董事述职报告。
    （五）信息披露情况
    2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所
信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际
情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司的信息披露工作获得了
监管机构的认可：报告期内获得深交所中小板上市公司信息披露考核 A 级评价。
    三、2020 年公司董事会重点工作
    董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大
事项。2020 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争
取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会！
    董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法
律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真
做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，做好
桥梁纽带作用，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，让投资
者更多地了解星帅尔，更放心地投资星帅尔！




                                                         杭州星帅尔电器股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                     2020 年 4 月 1 日