证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯       公告编号：2021-024
债券代码：128118           债券简称：瀛通转债



                       瀛通通讯股份有限公司
关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2021 年 4 月 22 日，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票
期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》现将相关事项公告如下：
   一、股权激励计划概述
    1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北
瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
    独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的
激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事
项出具了法律意见书。
    2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
    3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全
部事宜。
    4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出
具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
    鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股
票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权
益数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励
对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的
人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股
票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
    5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单
和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由
18.68 元/股调整为 18.48 元/股。
    由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万份。
公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对
象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整为 72
人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
    6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期
权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师
事务所对相关事项出具了法律意见书。
    由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、
雷霆 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行
权的股票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激
励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权
激励对象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5
万份。
    7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，
公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 7,122.35 万元，业绩水平未达到第
一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司决定注销第一个行权期尚未行权的
股票期权数量为 29.25 万份。首次授予的股票期权数量由 97.50 万份调整至
68.25 万份。
    8. 公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议以及 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于：（1）公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩
考核目标条件；（2）激励对象胡钪、丁恨几、唐振华担任监事，不再符合激励
条件；（3）激励对象许龙军因个人原因离职，不再符合激励条件。公司拟回购
注销限制性股票 894,000 股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期银行
存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销完
成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，其中，限制性股票激励对象由
17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由 2,870,000 股调整为 1,976,000
股。
       9. 2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和
期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关
规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.48 元/股调整为 18.28 元/股。本次
股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由 18.48 元/
股调整为 18.28 元/股。
    由于激励对象中苏海尧、徐超群 2 人因个人原因离职，已不具备激励对象资
格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 0.70 万份。公司董事会根据
股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数
量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 65 人调整为 63 人，首次授予的
股票期权由 68.25 万份调整为 67.55 万份。
    10. 2020 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、
吴鹏 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的
授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计 56,000 份进行注销。注销完成
后，本次激励计划股票期权激励对象由 63 人调整为 56 人，授予的股票期权数量
调整为 61.95 万份。
   二、调整事项
       （一）股票期权行权价格的调整
       公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了
《2020 年度利润分配预案》，公司以截止 2020 年 12 月 31 日 120,983,200 股（扣
除回购专户股份）（最终以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日公司总股
本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75
元（含税），送红股 3 股（含税）。该预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审
议。
       公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权
价格的调整方法有如下规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价
格低于股票面值。”
       公司 2020 年度派息实施完成后股票期权行权价格的调整过程为：P＝（P0
－V）÷(1＋n)＝（18.28－0.75÷10）÷（1+3÷10）＝14.00 元。其中：P0 为
调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已
授予股票期权的行权价格由 18.28 元/股调整为 14.00 元/股。
       （二）股票期权数量的调整
       1．注销期权数量
       （1）部分激励对象离职
   由于股票期权激励对象谭志荣、杨硕、陆试交 3 人因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的
股票期权共计 17,500 份进行注销。
       （2）未达到第二个行权期业绩考核目标条件
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年年度审计报告，
公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,492.27
万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后，业绩水平未达到第二个行权
期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，在约定期间因行权条件未
成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则
注销激励对象相应股票期权，即本次拟注销的股票期权共计 258,000 份（不含上
述离职激励对象谭志荣、杨硕、陆试交 3 人已授予但尚未行权的股票期权）。
    2．2020 年度利润分配
    《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格
的调整方法有如下规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。
   鉴于公司已同日披露《2020 年度利润分配预案》并计划于本次股票期权注销
前实施 2020 年年度权益分派，《2020 年度利润分配预案》拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 3 股（含税），故对股票期权数量作
以下调整：
   公司 2020 年度派息实施完成后，股票期权数量由 619,500 份调整为 805,350
份；前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权由 17,500 份调整为 22,750
份；未达到第二个行权期业绩考核目标条件而注销的股票期权数量由 258,000
份调整为 335,400 份（不含上述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权）。


    综上所述，本次调整完成后，公司股票期权数量调整为 447,200 份，股票期
权激励对象人数由 56 人调整为 53 人。
   三、本次注销部分股票期权对公司的影响
   本次注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
   四、独立董事意见
   公司本次注销及调整股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》、《公司章程》、
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意本次注销及
调整股票期权事项。
   五、监事会意见
   监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法
规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次注销部分股
票期权及调整股票期权数量、行权价格已取得董事会批准和授权。因此监事会同
意本次注销。
   六、律师法律意见
    北京市康达律师事务所认为，公司本次注销及调整股票期权和本次回购注销
及调整限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及调整股票期权的
原因、数量以及本次回购注销及调整限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《公
司章程》以及《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；
公司尚需将本次回购注销及调整限制性股票提交至公司股东大会审议。
   八、备查文件
   1．第四届董事会第十一次会议决议；
   2．第四届监事会第十一次会议决议；
   3．独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
   4．北京市康达律师事务所法律意见书。

   特此公告。




                                                   瀛通通讯股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 4 月 23 日