证券代码：002863             证券简称：今飞凯达      公告编号：2023-038

债券代码：128056             债券简称：今飞转债



                   浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

            第四届董事会第三十八次会议决议的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
八次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议
的通知已于2023年4月21日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生
召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中葛炳灶先生、张建权先生、
叶龙勤先生、虞希清先生、刘玉龙先生、童水光先生、杨庆华先生以通讯方式参
加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023
年第一季度报告的议案》
    经审核，公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023
年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司《2023年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司
向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关
规定，具备向特定对象发行股票的条件。同意向深圳证券交易所申请向特定对象
发行股票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公
司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
    本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
   1、发行股票种类及面值
    本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
    本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过99,771,023股
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
       6、限售期安排
       本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
       本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
       表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
       7、募集资金数额及用途
       公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,400.00万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                      项目名称                投资总额     拟使用募集资金金额
  1       低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目       63,686.85             49,400.00
 1.1      年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目          13,201.80              8,770.00
          年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制
 1.2                                               34,488.72             28,430.00
          品技改项目
          年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目
 1.3                                               15,996.33             12,200.00
          （一期项目）
  2       偿还银行贷款                             21,000.00             21,000.00
                         合计                      84,686.85             70,400.00
       若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
       募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
       8、上市地点
       本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
       表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
   10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
    本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起12个月内有效。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票预案的议案》
    公司根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《浙江今飞凯
达轮毂股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
    公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了分析和讨论，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江今飞凯达轮毂股
份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司
对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了
《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       （七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本
次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次
向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次发行起止日期及与本次发行方案有关的其他
一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、
发行时机、发本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化
的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
    2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权
董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，
并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
    3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文
件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
    4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见；
    5、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括
但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相
关事宜；
    6、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协
议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户
开立、验资手续、登记备案手续等；
    7、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
    8、根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行
调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按
照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
    9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，
办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
    10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    11、上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公
司编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说
明》，相关主体亦对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票后填
补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未
来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
     公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性
与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，
引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法
律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未
来 三 年 （ 2023 年 -2025 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     （十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立
本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
     为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账
户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司
董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具
体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定
募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

     三、备查文件

     公司第四届董事会第三十八次会议决议。
     特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

            2023年4月29日