证券代码：002864     证券简称：盘龙药业     公告编号：2019-018




             陕西盘龙药业集团股份有限公司

           第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药

业”）第二届董事会第十八次会议通知于 2019 年 4 月 14 日以邮件方式

向各位董事发出，变更部分议案内容的通知已于 2019 年 4 月 18 日以邮

件形式送达董事。

    2、本次会议于 2019 年 4 月 25 日上午 9:30 在西安市灞桥区现代纺

织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，

本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

    3、本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名。

    4、公司董事长谢晓林先生召集并主持了本次会议。

    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有

限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的

议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2018 年年度报告全文内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》,其摘要

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告摘要》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于<总经理 2018 年度工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理 2018 年度工作报告》，

认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司落实董事会及股东大会决

议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

    3、审议通过《关于<董事会 2018 年度工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会 2018 年度工作报告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2019 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度财务预算报告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2018 年度利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日总股本

86,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），

不送红股，不以资本公积金转增股本。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在

公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独

立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2019 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容

详 见 同 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘 2019 年度会计师

事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2019 年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营

管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任

具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事

津贴为每人每年 6 万元；个人所得税由公司按照规定代扣。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在

公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独

立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了

专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴

证意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八

次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙

药业集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见》以及《陕

西盘龙药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于<2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制规则落实自查表》。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对《2018 年度内

部控制规则落实自查表》出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登

在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》和《中

泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规

则落实自查表>的核查意见》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与使用情况

专项报告》。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对本报告出具了鉴证报告，保荐机构对本报告出具了专项核

查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八

次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报

告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2018

年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管

理产品类型的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整使用闲置募集资金及

自有资金现金管理产品类型的公告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
   13、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

    16、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

    17、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    18、审议通过《关于修订<重大经营决策制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大经营决策制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    19、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    20、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    21、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
       22、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

       本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

       23、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

       本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

       24、审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。

       25、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议

案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细

则》。

       26、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

    27、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

    28、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理规则>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公

司股份及其变动管理规则》。

    29、审议通过《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息报送和使用管理制度》。

    30、审议通过《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制缺陷认定标准》。

    31、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告全文》；

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告正文》。

    32、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在

公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独

立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

    33、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司董事会定于 2019 年 5 月 20 日（星期一）召开 2018 年年度股东

大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年年度股东大会通知

的公告》。
三、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。



特此公告




                              陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                           董事会

                                        2019 年 4 月 29 日