陕西盘龙药业集团股份有限公司
   独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的
                       独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第二届董事会第十八次会议相关事项进行了审
核，谨对以下事项发表意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情
况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，我们对公司 2018 年度以及以前期间发生但延续到报告期的关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下专
项说明和独立意见：

    1、报告期内，公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在以
前年度发生并延续至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

    2、报告期内，公司累计和当期不存在为关联方提供担保的情况。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》以及公司《未
来三年(2016-2018 年)的分红规划》中对利润分配的有关规定及公司
实际情况，董事会审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维
护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者
利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》提交公司 2018 年年度股东大会进行
审议。

    三、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立
的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程
中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到
了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册
会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，并同意将《关
于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   四、关于 2019 年度董事薪酬方案的独立意见

    根据公司制定的董事薪酬议案，2019 年度董事薪酬方案如下：
不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不
领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬
制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年 6 万
元；个人所得税由公司按照规定代扣。
    我们认为，公司制定的董事薪酬与公司整体薪酬机制相符，有利
于保证公司经营目标的达成，薪酬方案已由董事会薪酬与考核委员会
审查通过。因此，我们同意公司 2019 年度董事薪酬方案，并同意将
《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2018 年年度股东大
会审议。

       五、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文
件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。我们认为，公司编
制的《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意该报告并同
意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于《2018 年度内部控制规则落实自查表》的独立意见

    我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独
立判断，对公司的自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查负
责人员对纳入自查范围的事项进行了详实的检查，自查过程合法、公
正，所出具的《2018 年度内部控制规则落实自查表》客观反映了公
司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。我们对公司在 2018
年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督未来公司
内部控制规则的运行情况。因此，我们同意自查表并同意将其提交公
司 2018 年年度股东大会审议。

    七、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放及使用符合
中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要
求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。我们同意该报告内容并同意将其提交公司
2018 年年度股东大会审议。

    八、关于公司调整使用闲置募集资金及自有资金现金管理产品类
型的独立意见

    经审核，我们认为：公司有较完善的内部控制制度，能够有效的
保证资金安全，控制投资风险。本次调整增加券商收益凭证产品类型
为闲置募集资金及自有资金进行现金管理，安全性高、流动性好，不
存在损害股东利益的情形。我们同意《关于公司调整使用闲置募集资
金及自有资金现金管理产品类型的议案》，并同意将其提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    我们对会计政策变更相关事项审查后，认为公司本次会计政策变
更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股
东的利益，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。



                            独立董事：高学敏   余劲松     赵艳玲

                                     2019 年 4 月 29 日