证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-058
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民
币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币39元/
股（含39元/股），回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.本次回购方案已经2019年8月16日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证
券账户。
4.风险提示：本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因员工持
股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定
，公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，有关回购事项的具体内容如下：
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一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益
，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员
的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况
下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份
，用于员工持股计划或股权激励。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，符合《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司股票在 2017 年 11 月份于深圳证券交易所中小企业板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 39 元/股（含
39 元/股），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
不低于人民币 2,000 万元（含人民币 2,000 万元），不超过人民币 4,000 万元（含
人民币 4,000 万元），资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
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回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回
购总金额不低于人民币 2,000 万元（含人民币 2,000 万元），不超过人民币 4,000 万元
（含人民币 4,000 万元）、回购股份价格不超过人民币 39 元/股（含 39 元/股）的条件
下，若全额回购，预计可回购股份数量为 1,025,641 股，占公司目前已发行总股本的比
例为 1.18%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 512,821 股，占公司目前
已发行总股本的比例为 0.59%。具体回购股数以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以
下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 4,000 万元，以回购价格上限 39 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 1,025,641 股，约占目前总股本的 1.18%；按照本次回购资金总
额下限人民币 2,000 万元，以回购价格上限 39 元/股进行测算，预计回购股份数量约为
512,821 股，约占目前总股本的 0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
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1.若按回购金额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限 39 元/股，回购数量
1,025,641 股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.18%。假设回购股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
41,737,750.00 48.16 1,025,641 42,763,391.00 49.34
股份
无限售条件
44,932,250.00 51.84 -1,025,641 43,906,609.00 50.66
流通股份
合计 86,670,000.00 100 - 86,670,000.00 100
2.若按回购金额下限 2,000 万元，回购价格上限 39 元/股，回购数量 512,821 股进
行测算，回购股份比例约占本公司总股本 0.59%。假设回购股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
41,737,750.00 48.16 512,821 42,250,571.00 48.75
股份
无限售条件
44,932,250.00 51.84 -512,821 44,419,429.00 51.25
流通股份
合计 86,670,000.00 100 - 86,670,000.00 100
（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 835,336,416.14 元，归属于上
市公司股东的所有者权益 623,584,469.21 元，流动资产 615,539,436.63 元，假设回购
资金总额的上限人民币 4,000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股
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东的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.79%、6.41%、6.50%。根据公司经营、财务
及未来发展情况，公司认为不低于人民币 2,000 万元、不超过人民币 4,000 万元的股份
回购金额，不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公
司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机
制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护
各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况：
姓名 职务 相关期间买卖情况及原因
张水平 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 121400 股
张志红 董事、副总经理 因个人资金安排，根据减持计划，减持 136000 股
谢晓锋 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 120000 股
吴 杰 董事、副总经理、董事会秘书 因个人资金安排，根据减持计划，减持 82800 股
朱文锋 董事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 16700 股
罗庆水 监事会主席 未减持
刘 钊 监事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 8400 股
简宝良 职工监事 因个人资金安排，根据减持计划，减持 6000 股
祝凤鸣 财务总监 因个人资金安排，根据减持计划，减持 39900 股
张德柱 副总经理 因个人资金安排，根据减持计划，减持 17500 股
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据已披露的减持计划，视公司股价在
二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
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纵的行为。详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》2019-011）。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间（2019 年 8
月 17 日至 2020 年 8 月 16 日）的增减持计划：
公司董事、监事及高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、朱文锋、罗庆水、
刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱计划自 2019 年 2 月 27 日公告披露之日起 15 个交易日
后的 6 个月内（即 2019 年 3 月 20 日至 9 月 16 日），以集中竞价的方式减持公司股份累
计不超过 1,522,250 股（占公司总股本比例 1.76%）。具体情况如下：
拟减持数量 拟减持数量占总
序号 股东名称 职 务
不超过（股） 股本比例（％）
1 张水平 董事 377,250 0.44
2 张志红 董事、副总经理 375,000 0.43
3 谢晓锋 董事 245,000 0.28
4 吴 杰 董事、副总经理、董事会秘书 225,000 0.26
5 朱文锋 董事 30,000 0.03
6 罗庆水 监事会主席 50,000 0.06
7 刘 钊 监事 75,000 0.09
8 简宝良 职工监事 25,000 0.03
9 祝凤鸣 财务总监 82,500 0.10
10 张德柱 副总经理 37,500 0.04
合 计 1,522,250 1.76
详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（2019-011），于
2019 年 6 月 21 日披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划减持时间
过半的进展公告》，目前该减持计划仍在进行中。
3.持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划如下：
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持股 5%以上股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心
（有限合伙）及其一致行动人嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓
九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）计划自减持计划
公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即：2019 年 8 月 16 日至 2020 月 2 月 12
日），以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份累计不超过 5,200,200 股（占公司总股
本比例 6.00%）。详见公司 2019 年 7 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划届满暨未来减持计划的
预披露公告》（2019-039）。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月无其他明确增减持计划。
（十一）回购后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的
期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届
时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018 年修正）》的
有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保
证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，
授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包
括实施回购的时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）依据有关法律法规及监管部门规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进
行相应调整（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
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（5）授权公司管理层根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销
事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）具体办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止内有效。
二、本次回购股份的审议程序
本次回购公司股份的方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事
已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
1.公司于 2019 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》的规定，本
次回购方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2019
年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2.2019 年 8 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回
购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-057）。
三、独立董事的独立意见
1.本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，
充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，
进而维护全体股东的利益。
3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元，
回购股份价格不超过人民币 39 元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、
研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利
影响、不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
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综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
四、独立财务顾问出具的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了独立财务顾问报
告，认为根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，盘龙药业本次回购股份符合上市公司
回购股份的相关规定。本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力
构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
五、回购方案的不确定性风险
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案
无法实施或只能部分实施等不确定性的风险；
2.本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激
励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者
注意风险。
六、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展
情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日内
予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
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4.上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1.第二届董事会第十九次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
3.公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案；
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司回购公司股份之独立财务顾问报告；
5.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 29 日
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