证券代码：002864     证券简称：盘龙药业      公告编号：2020-040



                 陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西盘龙医

药股份有限公司（以下简称“医药股份”）本次签署的《陕西盘龙医药股份有限

公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股

权转让框架协议》”）仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，

未经公司董事会审议，所涉及本次股权收购的具体事宜将由相关各方根据尽职调

查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另

行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    2.《股权转让框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法

履行信息披露义务。

    3.本次受让股权事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

    公司子公司医药股份于 2020 年 5 月 9 日与自然人张卫杰签署了《股权转让

框架协议》，医药股份拟通过股权受让方式收购自然人张卫杰现持有的陕西博华

医药有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，本次交易完成后，标的公
司将成为医药股份的控股子公司。

    公司本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组情况。

    二、交易对方基本情况

    1.姓名：张卫杰

    2.性别：男

    3.国籍：中国，无境外永久居留权

    4.身份证件号码：612729198306135112

    5.关联关系：张卫杰与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系。

    三、标的公司基本情况

    公司名称：陕西博华医药有限公司

    统一社会信用代码：91610000737989650E

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：张卫杰

    注册资本：6000 万元人民币

    成立时间：2002 年 7 月 2 日

    住    所：陕西省西安市浐灞区浐灞二路泘沱社区 F 区步行街-28 号

    经营范围：预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、第一类医疗器

械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、中成药、中药材、中药饮片、化学原料

药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、

蛋白同化制剂、肽类激素、保健用品（专控除外）、化工原料（仅限民用，危险

化学品除外）、卫生材料、化妆品、消毒产品、消毒杀虫剂、玻璃仪器、日用百

货、办公用品、劳保用品、医用耗材、医疗科技产品的销售；普通货物运输；药
品的咨询推广及售后服务；医药信息咨询服务；医疗器械信息咨询服务；医药企

业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构如下表：

    序号                   股东名称                            持股比例

      1                       张卫杰                            97.50%

      2                        张静                             2.50%

                       合计                                      100%

    四、本次框架协议的主要内容

    1.协议主体

    受让方:陕西盘龙医药股份有限公司

    转让方:张卫杰

    标的公司:陕西博华医药有限公司

    2.合作宗旨和目的

    响应国家支持鼓励医药发展、健康中国的政策,加快标的公司发展,做大做强

主营业务,为行业及地方经济发展做出贡献。

    3.公司估值方式

    （1）估值方法

    采用收益法为主、资产基础法为辅，相结合的方式，两者相互映照相互补充；

    （2）估值金额

    收益法：基于对标的资产的预估及转让方的业绩承诺，公司整体估值不高于

人 民 币 贰 仟 万 元 ( ￥ 20,000,000.00) ； 相 应 51% 股 权 作 价 壹 仟 零 贰 拾 万 元

(￥10,200,000.00)；该价格包含标的公司需要缴纳的一切税费。

    资产基础法：以具有证券业务资格的专业资产评估机构所出具的评估报告中
的全部权益评估价值为基础。

    以上两种方法，最终采用估值较低的金额。

    4.交易方式

    本次收购采取 100%现金交易方式进行，转让方拟向受让方转让其合计持有

的标的公司 51%股权。

    5. 违约责任

    本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其

解释。各方同意,因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决,协商未

果的,本协议任何一方均可向受让方所在地或者协议签署地人民法院提起诉讼。

    6. 本协议的生效、终止或解除

    （1）本协议经各方授权代表签字盖章即为生效。本协议为本次交易的框架

性协议，本次交易的最终实施尚需各方签订正式协议，并经受让方董事会、股东

大会审议通过。

    （2）经双方协商一致，同意终止本框架协议；受让方尽职调查后，如发现

标的公司存在重大法律障碍、财务问题等，受让方有权单独解除本框架协议；除

本框架协议另有约定外，任何一方发生违反本框架协议情形的，经守约方发出书

面要求后五(5)个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约

方有权终止本框架协议。

    7. 其他

    本协议为双方就本次交易达成的初步意向性安排，本次交易的最终方案以双

方签署的正式协议为准。

   五、本次对外投资对公司的影响

    若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将进一步完善公司的“一体两翼”
布局，扩大医药股份现有的配送网络，提升其配送的体量和市场份额，实现双方

的协同效应。同时为公司输入优秀的医药商业和医药零售人才队伍。从而巩固及

深化公司现有的产业格局，提高公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发

展具有积极意义。

   六、风险提示

   本框架协议仅为意向性协议，本次对外投资的具体事项，各方将根据尽职调

查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，

从而签署正式股权转让协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确

定性风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行审批及信

息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

   七、备查文件

    《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药股份有限公司股

权转让框架协议》。




                           陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                    2020 年 5 月 11 日