证券代码：002865         证券简称：钧达股份           公告编号：2020-030



                海南钧达汽车饰件股份有限公司
      关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示
  限制性股票回购数量：46.4万股
    限制性股票回购价格：回购价格为每股10.63元加上银行同期存款利率的利息。



    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于 2020
年 6 月 2 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销
部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对 6 名激励对象的第二个解

除限售期对应的 32.4 万股限制性股票进行回购注销处理。鉴于激励对象王世兵因
个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票
激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 14 万股
限制性股票进行回购注销。本次合计注销 46.4 万股限制性股票，该事项尚需股东
大会审议通过。相关内容公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 1 月 9 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海
南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表
了 独 立 意 见 。 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2018 年 1 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网

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（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    2、2018 年 1 月 9 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单 > 的 议 案 》。 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2018 年 1 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    3、2018 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 24 日，公司将激励对象名单在公司内部

进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，于 2018 年 1 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2018 年 1 月 31 日，公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计

划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象
符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。具体内容请见公司于 2018 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公告。
    5、2018 年 5 月 12 日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018 年限制性
股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经
成就，董事会同意以 2018 年 5 月 14 日为授予日，向符合条件的 8 名激励对象授

予 168 万股限制性股票，授予价格为 10.78 元/股。具体内容请见公司于 2018 年 5
月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    6、2018 年 5 月 12 日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2018 年限制性股
票首次授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。具体内容
请见公司于 2018 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    7、2018 年 5 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
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理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 168 万股，
公司股本总额增加至为 121,680,000 股。具体内容请见公司于 2018 年 5 月 29 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    8、2019 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对 8 名激励
对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进行回购注销处理。具体内
容请见公司于 2019 年 5 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公

告。
    9、2019 年 6 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于 2019 年 6 月 14
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    10、2019 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于激励对象
莫红远因个人原因离职，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的 280,000
股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于 2019 年 7 月 10 日在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    11、2019 年 7 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于 2019 年 7 月
26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,722.71 万元，较 2016 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,912.40 万元，利润增长率低于 30%。

根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2018 年第一次临时股
东大会的授权，2018 年限制性股票激励计划规定的第二个限售期解除限售的条件
为：以 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 30%。因
2018 年度公司未达到激励计划规定的第二个限售期解除限售条件，公司将对 6 名

激励对象第二个限售期对应的 32.4 万股限制性股票进行回购注销。

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    鉴于激励对象王世兵因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授
但尚未解除限售的 14 万股限制性股票进行回购注销。
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。公司已根据 2018 年度股东大会审议通过的《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），因
此，本次限制性股票回购价格将调整为每股 10.63 元加上银行同期存款利率的利息。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

    三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表


   证券类别             本次变动前                                  本次变动后
                                                本次变动
                                                增减（+，-）
 （单位：股）        数量            比例                       数量             比例


一、限售流通股       4,272,800        3.53%       -464,000       3,808,800        3.16%


二、无限售流通股   116,628,703       96.47%                    116,628,703       96.84%


三、股份总数       120,901,503         100%       -464,000     120,437,503         100%


   注：最新股份总数包含了可转债转股股数


    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等的规定，因公司未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解

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除限售条件，同意公司将 6 名激励对象的 32.4 万股限制性股票进行回购注销处理。
同意公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》回购注销 1 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 14 万股。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，
我们一致同意回购注销 7 名激励对象的 46.4 万股限制性股票，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股

票激励计划（草案）》等相关规定，因公司未达到 2018 年限制性股票激励计划规
定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 6 名激励对象的 32.4 万股限制
性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股 10.63 元加上银行同期存款利
率的利息。

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定
将 1 名离职人员不再确定为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象，上述 1 名
离职人员已获授但尚未解除限售的共 14 万股限制性股票由公司回购并注销；监事
会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激

励计划（草案）》的规定，同意公司将 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 14 万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司
管理团队的勤勉尽责。

    七、法律意见书结论性意见

    北京天元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有
效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股

权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司
股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、
回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件

                                    5
   1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

   2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

   3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激

励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

   特此公告。

                                           海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2020 年 6 月 3 日




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