钧达股份：关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺2020-07-14
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发
行实际完成时间为准；
3、截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 120,901,509 股，本次发行股份数
量为不超过 36,270,452 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准
发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为 36,270,452 股，发行完成
后公司总股本为 157,171,961 股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集
资金总额上限 50,420.00 万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、根据公司 2019 年审计报告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为 1,722.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
1,078.61 万元。假设公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与 2019 年
度持平；（2）较 2019 年度增加 10%；（3）较 2019 年度减少 10%。
2020 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况
等的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2020 年主要财务指标的预计影响对比
如下：
2019年度 2020年度/2020.12.31
财务指标
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 12,089.88 12,090.15 15,717.20
假设一：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,722.71 1,722.71
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 1,078.61 1,078.61
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.09 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.09 0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 1.87% 1.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.17% 1.17%
产收益率
假设二：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比增加10%
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,894.98 1,894.98
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 1,186.47 1,186.47
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.10 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.10 0.10
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 2.05% 2.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.29% 1.29%
产收益率
假设三：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,550.44 1,550.44
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 970.75 970.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.08 0.08
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.08 0.08
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 1.68% 1.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.05% 1.05%
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《海南钧达汽车
饰件股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于“郑州卓达上汽工业
园”项目及补充流动资金。
“郑州卓达上汽工业园”项目是在公司现有业务基础上，经过详细论证而确
定，是对现有业务的完善、升级及拓展。项目的实施为建设汽车内外饰件的生产
制造基地，通过引进先进生产设备，提高技术工艺水平，生产轻量化、节能型、
绿色环保的塑料内外饰件，实现对于郑州乃至华中地区的客户的就近配套，增强
与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。同时，有助于公司在既有的
规模和格局上，完善区域市场的布局，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产
品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目
实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
补充流动资金有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司
防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、厂房、业务和人员等环节的不断投
入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
钧达股份有十余年的汽车内外饰件研发、生产和销售经验，拥有一支实践经
验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍，公司优质的人员储备为本次募集
资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备情况
公司自成立以来专注于汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造和销售。公
司目前设有研发中心，负责技术和产品的具体研发工作。研发中心分设设计工艺
部、CAE 部、产品试制部、实验检验部等专业部门。部门设置覆盖了设计研发、
选材工艺、试制实验等环节，形成了一批技术成果。目前公司拥有包括 5 项发明
专利在内的 101 项专利技术。
公司的研发和制造实力确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，可以有
力保障多种重点车型的零部件配套工作。
3、市场储备情况
经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，
成为公司的核心优势之一，公司与行业内多家知名的企业建立了长期、稳定的合
作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
本次募集资金项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投
项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面
的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，
并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因
此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部
分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项
目建设期，争取项目早日竣工并达到预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会、保荐机构将持续监督公司对募集资金的存储和使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用不当的风险。公司未来将
不断完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，努力提高资金的使
用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，
制定了《股东回报规划（2020-2022 年）》，经第三届董事会第二十次会议审议通
过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升对股东的投资回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十四日
