证券代码：002865                证券简称：钧达股份               公告编号：2021-054


                    海南钧达汽车饰件股份有限公司
              关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，海南钧
达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过江西省产权交易所以
支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光
伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”“标的公司”）
47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以
下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技 3.65%股权（以下简称“本次重组”）。公司
就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如
下：

       一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

       通过本次重组，捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021
年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第0100007号），
本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下：

                            2021 年 1-3 月                         2020 年度
       项目
                   实际数      备考数        增幅      实际数      备考数      增幅
归 属 于 上 市公
司 股 东 的 净利    410.47     1,672.58      307.47%   1,354.64    -3,464.24   -355.73%
润（万元）
基 本 每 股 收益
                      0.03         0.13      307.47%      0.11         -0.29   -355.73%
（元/股）
    根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值
损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产
多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资
产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万
元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项
及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，
标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投
入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产
线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13 元/股，本次重组完
成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现
提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

    综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、
经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出
现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

    二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利
水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在
一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公
司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

    1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。

    2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，
公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速
对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、
客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升
公司盈利能力。

    3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于
利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营
业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

          为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
   高级管理人员作出如下承诺：

          “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
   不采用其他方式损害公司利益；

          2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

          3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
   动；

          4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
   填补回报措施的执行情况相挂钩；

          5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的
   行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

          6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
   委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
   不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
   券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

          7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
   偿责任。”

    四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族（杨仁元、
陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨 9 人）作出
如下承诺：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺
人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                    海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

                                                    2021 年 7 月 19 日