钧达股份：第三届监事会第二十八次会议决议公告2021-07-19
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2021-045
海南钧达汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十
八次会议于 2021 年 7 月 16 日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于 2021 年
7 月 13 日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监
事共 5 人，参加本次会议监事 5 人，其中吴福财先生、王世毅女士、谭浩先生、
陈家涛先生以通讯方式参加。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本
次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、 逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为宏富光伏、上饶展宏。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技 51%的股权。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）定价原则及交易价格
宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）
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系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为 133,101.441875 万元，挂牌
底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2021]第 015 号”《资产
评估报告》（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日）的评估结果为基础，最终交易
价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以 133,101.4420 万元的价
格竞买成功。
上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）
系上市公司与上饶展宏协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评
估基准日（2021 年 3 月 31 日），捷泰科技 100%股权股东全部权益价值的评估
值为 282,584.77 万元，经上市公司与上饶展宏协商一致，同意标的资产（协议转
让）的交易价格确定为 10,260.20 万元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）支付方式
本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）支付安排
1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付
第一期转让价款 666,838,224 元；其中，上市公司已支付的交易保证金 5,000 万
元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；
（2）剩余转让价款为 664,176,196 元，按《产权交易合同》签署日全国银行
间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延
期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起 1 年内支付给宏富光伏。
2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：
（1）《资产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向上饶展宏支
付标的资产（协议转让）首期交易价款 5,140.36 万元。
（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起 5 日内，上市公
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司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款 5,119.84 万元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）标的资产的交割
1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起 30
个工作日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的
工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易
合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具
交易凭证。（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中
作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向上饶展宏支付标
的资产（协议转让）首期交易价款且取得国家市场监督管理总局对本次产权转让
涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申
报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关
工商变更手续。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）业绩承诺和补偿安排
本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。本次重组的业绩承诺期为
2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度，业绩承诺人承诺捷泰科技 2021 年度、
2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用
对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000
万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿
义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项补
偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）过渡期间损益安排
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1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基
准日（2020 年 12 月 31 日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，
由上市公司按股权比例承担和享有，不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对
交易条件和交易价格进行调整。
2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基
准日（2021 年 3 月 31 日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）违约及赔偿责任
1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完
全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料
或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多
种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、
预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所
产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违
约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光
伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光
伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除本合同，
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并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。
宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上
市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。
如本合同自签订之日起 120 日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过
上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市
公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受
的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：
（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当
履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本
协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采
取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履
行；
②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违
约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以
向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损
失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。
（2）如上市公司逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金
额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向上市公司支
付标的资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外，本协议签署后，
双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解
除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向
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其他方赔偿因此造成的一切损失。
（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要
求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔
支付的合理费用)。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）解除条款
除法定解除条款外，如本合同自签订之日起 120 日内未能取得国家市场监督
管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予
禁止的决定或同意撤回申报通知书，则本合同解除，双方互不承担违约责任，宏
富光伏退还其已收到的 上市公司已支付的全部款项。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
5、审议通过 《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联
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交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
6、审议通过 《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协议><
业绩补偿协议>的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
7、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
8、审议通过 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
9、审议通过 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
10、审议通过 《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报
告等相关报告的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
11、审议通过 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
12、审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
13、审议通过 《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
14、审议通过 《关于终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
由于股东大会已授权董事会负责 2020 年非公开发行 A 股股票事项，本议案
无需股东大会审议通过。《关于终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项的公告》
详见 2021 年 7 月 19 日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过 《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨
关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财、王世毅回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东回避表决，股东大会时间另行
通知。
16、审议通过 《关于公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
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17、审议通过 《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详
见 2021 年 7 月 19 日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过，股东
大会时间另行通知。
18、审议通过 《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财、王世毅回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》详见 2021 年 7 月 19 日指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、备查文件
1．第三届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
监事会
2021 年 7 月 19 日
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