证券代码：002866             证券简称：传艺科技           公告编号：2021-017


                    江苏传艺科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：
   1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 2 月 4 日。

   2、本次符合解除限售条件的激励对象共 129 人，可解除限售限制性股票数量

为 917,280 股，占公司目前总股本 286,273,886 股的 0.3204%。

    江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 12 日召开

的第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董

事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）

首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据 2018 年第三

次临时股东大会的相关授权，公司董事会办理了第二个解除限售期解除限售股份

上市流通手续，现对相关事项公告如下：

     一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

   1、 2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事
发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

   2、 2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
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于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本
激励计划的激励对象的主体资格。

    3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。

    4、2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

    5、2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23
元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授
予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股
票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

    6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原
因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的部
分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次
激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为 160 人，实际授予限制性股票
数量调整为 361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为 160 人，实际
授予股票期权数量调整为 542.10 万份。

    2019 年 1 月 29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完
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成，其中股票期权授予登记完成日为 2019 年 1 月 29 日，限制性股票上市日期为
2019 年 1 月 31 日。

    7、2019 年 8 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据
股东大会的授权，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的
行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元/股调整为 11.14 元/
股。

    8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十五次会议审议并通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表
了同意意见，认为上述 144 名激励对象持有的 1,353,120 股限制股票和 1,522,260
份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因
16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述 16 名激励对象已获授尚未解
锁的 227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计
346,800 份股票期权进行注销。

    10、2020 年 1 月 22 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
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告》。

    11、2020 年 1 月 23 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为 2019 年 12 月 10
日，授予对象 14 名，授予价格 6.03 元/股，授予数量 922,600 股，上市日期为 2020
年 1 月 31 日，后调整为 2020 年 2 月 3 日。公司披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予
日为 2019 年 12 月 10 日，授予对象 14 名，授予股票期权的行权价格为 12.05 元/
股。授予数量 1,383,900 份，期权授予登记完成日期为 2020 年 1 月 22 日。

    2020 年 1 月 30 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

    12、2020 年 2 月 2 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公
告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 2 月 3 日，调整后解除限售的
限制性股票上市流通日：2020 年 2 月 4 日。

    13、2020 年 2 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的 16 名原激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计
346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述回购和注销手续。

    14、2020 年 3 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》。

    15、2020 年 3 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次
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行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年 3 月 27 日。本
次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余
59.22 万份。

    16、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，
尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由 11.14 元/股调整为 11.05 元/股，预
留授予部分股票期权的行权价格由 12.05 元/股调整为 11.96 元/股。

    17、2020 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事
分别发表了同意意见，同意 14 名激励对象持有预留授予的 691,950 份股票期权在
第一个行权期内以统一行权方式行权。

    18、2021 年 1 月 6 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行
权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年 1 月 11 日。

    19、2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的
议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关
事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，
律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。


     二、解除限售条件达成的说明
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      根据公司《江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司 2018 年股票期权

与限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
   1、     限售期已届满
      根据激励计划的相关规定，股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记
日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按 40%、30%、
30%的比例分三期解除限售。第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起满 24
个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。公司授予的限制性股票首次
授予日为 2019 年 1 月 14 日，上市日期为 2019 年 1 月 31 日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2021 年 1 月 30 日 届满。公司申请符合
条件的限制性股票于 2021 年 2 月 4 日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
   2、解锁条件已达成
 序号                       行权条件                       成就情况

          公司未发生以下任一情形：
              ① 最近一个会计年度财务会计报告被
                   注册会计师出具否定意见或者无法
                   表示意见的审计报告；
              ② 最近一个会计年度财务报告内部控
                   制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生前述任一
  1                法表示意见的审计报告；             情形，满足解除限售条

              ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法 件。
                   律法规、公司章程、公开承诺进行利
                   润分配的情形；
              ④ 法律法规规定不得实行股权激励的
                   情形；
              ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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        激励对象未发生以下任一情形：

             ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为
                   不适当人选的；
             ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派
                   出机构认定为不适当人选的；
             ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                     本次解除限售的 129
                   被中国证监会及其派出机构行政处
                                                    名激励对象未发生前
  2                罚或者采取市场禁入措施；
                                                    述情形，满足解除限售
             ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司
                                                             条件。
                   董事、高级管理人员情形的；
             ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公
                   司股权激励的情形的；
             ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银行
                   账户的开立工作；
             ⑦ 中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                      公司 2019 年营业收入
             以 2017 年营业收入为基数，2019 年营 为 1,533,937,654.2
        业收入增长率不低于 44%                      元，公司 2017 年营业
  3                                                 收入为
                                                    668,634,585.88 元，
                                                    增长率为 129.41%，公
                                                    司业绩考核达标。
        个人层面业绩考核要求：
                                                     本次解除限售的 129
             薪酬与考核委员会将根据《考核管理办
                                                    名激励对象 2019 年度
        法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励
                                                    个人业绩考核结果均
  4     对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考
                                                    为 A，满足 100%解除限
        核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。
                                                          售条件。
             激励对象当年实际可解除限售数量＝当
        年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。
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        个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
                   激励对象个人绩效考核评价表

           等级         A          B           C

          个人绩效
                        1         0.7          0
          考核系数

                                70＞评分
          考核结果   评分≥70               评分<60
                                  ≥60

             激励对象考核得分需达到 60 分及以上
        方可解除限售，激励对象考核得分大于 70 分
        的，按照当年计划解除限售数量全额解除限
        售；考核得分大于等于 60 分小于 70 分的，
        可按上表所示比例部分解除限售；考核得分
        小于 60 分的，不能解除限售。激励对象当年
        未解除限售部分的限制性股票由公司回购并
        注销。
    综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照
相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。

    三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、公司于 2019 年 1 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2019 年 1 月 14 日
为授予日，向 171 名激励对象授予 372.80 万股限制性股票。在确定授予日后的资
金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全
部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。因此，激励
计划限制性股票实际授予人数调整为 160 人，实际授予限制性股票数量调整为
361.00 万股。

    2、2020 年 1 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届第十七次
监事会审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 16 名激励对象因个人原因离职，根
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据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人
员已获授但尚未解锁的限制性股票 227,200 股进行回购注销。

       3、2021 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届第二次监事会
审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 15 名激励对象因个人原因离职，根据激励
计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述离职人员已
获授但尚未解锁的限制性股票 195,120 股进行回购注销。回购价格为 5.44 元/股。

       除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。

       四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2021 年 2 月 4 日。

       2、本次限制性股票解除限售数量为 917,280 股，占公司目前股本总额的

       0.3204%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 129 名，均为自然人股东。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                       获授的限   已解除限                  剩余未解除
                                                             本次可解锁
                                       制性股票   售的数量                  限售的限制
 序号              激励对象                                  限制性股票
                                       数量（万   （万股）                  性股票数量
                                                             数量(万股)
                                         股）                               （万股）
          许小丽（董事、董事会秘书、
   1                                     10          4           3              3
                  副总经理）
   2      刘赛平（董事、副总经理）       10          4           3              3

   3      刘文华（董事、财务总监）        6         2.4         1.8            1.8

   4            李静（董事）             16         6.4         4.8            4.8

   5            刘林（董事）            13.6        5.44        4.08           4.08

   6         陈桂松（副总经理）         11.6        4.64        3.48           3.48

   7         陈桂林（副总经理）          12         4.8         3.6            3.6

   8          张清（副总经理）           10          4           3              3
证券代码：002866                   证券简称：传艺科技                    公告编号：2021-017


   9         李爱芹（副总经理）             10         4             3                3
          公司（含子公司）中层管理
  10      人员、核心技术/业务人员       206.56      95.632         61.968         61.968
                  （120 人）

  11           合计（129 人）           305.76      135.312        91.728         91.728


  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，本次限制性股票解除限售后，

董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本

公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其

就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

       五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

                          变动前                                             变动后
  股份性质                                       变动数（+/-）
               股份数量（股）        比例                        股份数量（股）           比例

有限售条件的
                154,495,066        53.97%         -917,280        153,577,786         53.65%
  流通股
无限售条件的
                131,778,820        46.03%          917,280        132,696,100         46.35%
  流通股

  股本合计      286,273,886          100%             0           286,273,886             100%

    注：本次股本变化仅是股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份
变动的情况，具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


       六、备查文件

       1、第三届董事会第二次会议决议。
       2、第三届监事会第二次会议决议。
       3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
       4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。
       5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
       6、深交所要求的其他文件。

       特此公告。
证券代码：002866   证券简称：传艺科技          公告编号：2021-017



                                        江苏传艺科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                 2021 年 2 月 1 日