关于绿康生化 2021 年第一次临时股东大会相关事项

                                 之法律意见书

致：绿康生化股份有限公司

一、 出具本法律意见的目的

   上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有
限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）的委托，根据对相关法律法规的
理解，就贵公司拟于 2021 年 2 月 19 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）审议公司 2021 年非公开发行股票（“本
次发行”）方案的相关议案涉及合力（亞洲）投資有限公司（以下简称“合
力亚洲”）是否适用关联交易回避表决事宜出具本法律意见。

二、 声明事项

   （一） 本 所 律 师 是 依 据 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事
实和我国现行法律、法规及有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

   （二） 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见涉及的相关事项进行了核实验证，本法律意见中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏；

   （三） 为出具本法律意见，本所律师审查了本法律意见涉及的相关方
提供的与出具本法律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了
相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。
在审查该等文件时，我们假定本法律意见 涉及的相关方均对本所律师作出
如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
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权并有效签署该文件；

   （四） 本 所 律 师 已 对 相 关 方 提 供 的 相 关 文 件 根 据 律 师 行 业 公 认 的 业
务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本法律意见相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有
关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具 本法律意见；

   （五） 本 所 律 师 已 经 审 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有
关文件和资料，并据此出具专项意见；

   （六） 直至出具本法律意见书之时，未有任何足以影响本法律意见书
观点的新的中国法律颁布或实施；

   （七）本法律意见 仅供公司提交给深圳证券交易所报备之目的使用，
不得用作任何其他目的，亦不得向任何第三方公开披露。任何一方均不得
擅自援引、转述本法律意见书的全部或任何部分，亦不得向任何其他方披
露本法律意见书；

   （八）本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之
外，与《公开发行可转换公司债券预案》中的含义相同。

三、 法律意见

    基于上述所有假定、声明及公司提供的信息，本所出具法律意见如下：

    （一）公司董事洪祖星不再作为本次发行拟定的发行对象

    根据公司的相关公告文件、公司与洪祖星签署的《附条件生效的非公
开发行股份认购协议之终止协议》及公司的说明，经综合考虑公司实际情
况、监管政策变化等因素，并顺利推动公司 2021 年度非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，
对本次发行方案中的发行对象进行修订，本次发行的发行对象调整为：
    “本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过
35 名（含）的特定投资者。其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的
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认购数量为本次发行数量的 30.43%。除上海康怡投资有限公司之外的其他
发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 ”
    本次发行方案修订后，公司董事洪祖星不再作为本次发行 拟定的发行
对象。

    （二）合力亚洲无需就本次股东大会拟审议 相关事项进行回避表决

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2，“以下股东应在股东
大会审议相关议案时进行回避表决：（一）交易对方；（ 二）拥有交易对
方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）
与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对
方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）
因 与 交易对方或者其 关联人存在尚未履行 完毕的股权转让协议 或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定
的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 ”

    根据《公司章程》第八十一条，“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ”

    本所律师认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，鉴于本次发行方案调整后拟定的发行对象为上海康怡投资有
限公司，洪祖星已不再作为本次发行的拟定发行对象，合力亚洲与本次股
东大会拟审议的发行方案中的拟定发行对象无关联关系，合力亚洲无需在
本次股东大会中就本次发行的相关议案进行回避表决 。

    （以下无正文）



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（以下无正文，为上海澄明则正律师事务所关于绿康生化 2021 年第一次临时股
东大会相关事项之法律意见书的盖章页。）




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