金溢科技：国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-05-18
国信证券股份有限公司关于
深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳市金溢科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金溢科技
股票代码：002869
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二零年五月
第一节 声明
国信证券股份有限公司作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢
科技”、“公司”、“上市公司”）本次权益变动的财务顾问，就其信息披露义
务人披露的《深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具
本核查意见。本核查意见根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《深圳
市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
（六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
第一节 声明.......................................................................................................... 1
第二节 释义.......................................................................................................... 4
第三节 财务顾问承诺.......................................................................................... 5
第四节 财务顾问核查意见.................................................................................. 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 6
二、对本次权益变动的目的核查................................................................ 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................... 7
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................... 12
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................. 14
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................. 14
七、对上市公司经营独立性和持续发展的影响...................................... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................... 16
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...... 17
十、对是否存在其他重大事项的核查...................................................... 17
十一、财务顾问结论性意见...................................................................... 17
第二节 释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
金溢科技、上市公司、公司 指 深圳市金溢科技股份有限公司
敏行电子 指 深圳市敏行电子有限公司
敏行至达 指 深圳市敏行至达科技有限公司
罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉于
《一致行动协议》 指 2014 年 2 月签订的《深圳市金溢科技有限公司股东
一致行动协议》
财务顾问、本财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
《深圳市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告
《权益变动报告书》 指
书》
《一致行动协议》到期后不再续签而终止导致的权
本次权益变动 指
益变动
国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于深圳
本核查意见 指 市金溢科技股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
第三节 财务顾问承诺
国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办
法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与
信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制 度 。
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律、法规编制《权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介
绍、权益变动目的、权益变动方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收
购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对本次权益变动的目的核查
（一）权益变动目的
公司原实际控制人罗瑞发、王明宽、李朝莉、李娜、杨成和刘咏平于 2014
年 2 月签订了《一致行动协议》，约定六人在公司的董事会会议、股东会/股东
大会会议中一致行使投票权，共同控制公司；协议有效期自上市之日起 36 个月
到期，即 2020 年 5 月 14 日到期。
2020 年 5 月 14 日，罗瑞发先生、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生、李
娜女士、李朝莉女士出具《关于不续签一致行动协议相关事宜的声明》，确认不
会续签《一致行动协议》，《一致行动协议》将到期终止，原一致行动关系亦相
应解除；同时，刘咏平先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士出具《关于不
谋求公司控制权的声明》。本次权益变动后，罗瑞发先生及其控股的敏行电子合
计持有公司股份 3,020.00 万股，占公司总股本的 25.06%，公司实际控制人变更
为罗瑞发。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，与事实相符。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除参与公司股权激励和/或员工持股计
划（若有）外，信息披露义务人罗瑞发在未来十二个月内有减持金溢科技股份的
计划，无增持金溢科技股份的计划；信息披露义务人敏行电子在未来十二个月内
有减持金溢科技股份的计划，无增持金溢科技股份的计划。若未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务和相应
的报告义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权
益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》《收购办法》
《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、罗瑞发
（1）基本情况
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414231976********
深圳市南山区粤海街道科技南路 16 号深圳湾科技生态园
通讯地址
11 栋 A 座 18-20 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
在公司任职 董事长、董事
2014.2-2019.3 任职深圳市金溢科技股份有限公司董事长兼
总经理，其业务领域为智能交通；2019.3-至今任职深圳市
金溢科技股份有限公司董事长，其业务领域为智能交通。
此外，目前还担任深圳市敏行电子有限公司（主营业务为股
权投资）执行董事、深圳立尊科技有限公司（主营业务为信
最近五年的任职经历 息技术咨询、股权投资）执行董事、伟龙金溢科技（深圳）
有限公司（主营业务为停车场和电子收费相关设备等）董事、
广东华信金溢信息技术有限公司（主营业务为电子信息产品
研发、设计、销售等）董事长、北京中交金溢科技有限公司
（主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、电子产品销
售等）执行董事、广州市华瑞腾科技有限公司（主营业务为
技术推广和应用服务）执行董事兼总经理。
（2）截至本核查意见出具之日，罗瑞发最近五年内未受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（3）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人罗瑞发除直接和/或间
接持有公司及其子公司的股份（股权），其控制的其他核心企业及其基本情况、
关联企业及主营业务情况如下：
注册资本 信息披露义务
企业名称 主要业务
（万元） 人持股情况
深 圳 市敏 行 电 罗瑞发直接持
380.00 股权投资
子有限公司 股 94%
深 圳 立尊 科 技 罗瑞发直接持
100.00 信息技术咨询，股权投资
有限公司 股 80%
广 州 市华 瑞 腾 罗瑞发直接持
1,000.00 技术推广和应用服务。
科技有限公司 股 100%
罗 瑞 发 直 接 持 通信系统设备产品设计、产品开发、产品
股 59.38%；通过 销售；电子产品设计、产品开发、产品销
深 圳 市飞 科 朗
敏 行 电 子 之 子 售；电子产品批发、零售；软件开发；软
信 息 技术 有 限 160.00
公 司 敏 行 至 达 件批发、零售；数据处理和存储服务；信
公司
间 接 持 股 息系统集成服务；信息技术咨询服务；国
37.50% 内贸易
深 圳 市敏 行 至 罗 瑞 发 通 过 敏 文化教育线上软件产品设计、产品开发、
10,000.00
达 科 技有 限 公 行 电 子 间 接 持 产品销售，技术开发、技术转让、技术服
司 股 100% 务、技术咨询
罗 瑞 发 通 过 敏 软件开发；软件服务；数据处理和存储服
广 州 唯艾 科 技 行 电 子 之 子 公 务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、
160.00
有限公司 司 敏 行 至 达 间 技术服务；计算机技术转让服务；婴幼儿
接持股 37.5% 启蒙咨询服务；教育咨询服务
（4）截至本核查意见出具之日，罗瑞发不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、敏行电子
（1）基本情况
住所 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 7 楼 707J
法定代表人 罗瑞发
注册资本 3,800,000 元
统一社会信用代码 9144030007581835X2
企业类型 有限责任公司
一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证
经营范围
件经营。
成立日期 2013 年 8 月 9 日
营业期限 长期
股东 罗瑞发持有 94%的股权，郑映虹持有 6%的股权。
通讯地址 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 7 楼 707J
（2）股权控制关系结构及其实际控制人
截至本核查意见出具日，敏行电子的控股股东、实际控制人为罗瑞发，罗瑞
发直接持有 94.00%股权，其股权结构图如下：
罗瑞发所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况参见本核
查意见“第四节”之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信
息披露义务人主体资格的核查”之“1、罗瑞发”。
（3）最近三年财务状况的简要说明
敏行电子系持股平台，自成立以来未进行实业经营；其最近三年（2017 年
—2019 年）主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年末 /度 2018 年末 /度 2017 年末 /度
总资产 13,006.38 5,929.79 5,685.27
总负债 12,179.30 2,174.20 2,160.03
净资产 827.08 3,755.59 3,525.24
资产负债率 93.64% 36.67% 37.99%
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,928.50 32.34 1,193.78
净资产收益率 -354.08% 0.86% 33.86%
注：敏行电子 2017 年-2019 年财务报表未经审计。
（4）截至本核查意见出具之日，敏行电子最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（5）董事、监事、高级管理人员
1）董事
姓名 罗瑞发
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414231976********
深圳市南山区粤海街道科技南路 16 号深圳湾科技生态园
通讯地址
11 栋 A 座 18-20 层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2）监事
姓名 叶婷芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4203001945********
通讯地址 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 7 楼 707J
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
3）总经理
姓名 柯晓飞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4408821984********
通讯地址 深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 7 楼 707J
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近 5 年敏行电子的董事、监事、总经理未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）截至本核查意见出具之日，敏行电子及其控股股东、实际控制人罗瑞
发不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（三）对信息披露义务人关系核查
信息披露义务人罗瑞发持有敏行电子 94%的股权，是敏行电子的控股股东和
实际控制人，《一致行动协议》终止后该两方仍存在一致行动关系，互为一致行
动人。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人罗瑞发自金溢科技上市以来一直为公司董事长、董
事，从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经
验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关
业务、资产及人员的经验及能力。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，本次权益变动具体情况如下：
1、原《一致行动协议》签署及终止
2014 年 2 月，罗瑞发先生、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生、李娜女
士、李朝莉女士签订了《一致行动协议》，约定自该协议签字生效之日至公司股
票上市之日起 36 个月内（以下简称“约定期限”），罗瑞发作为敏行电子的控
股股东承诺并同意，确保敏行电子作为公司股东行使权利时与该协议所约定最终
形成的一致意见保持一致；上述六人承诺并同意，作为董事在公司董事会审议议
案行使表决权和/或作为股东在公司股东（大）会审议议案行使表决权等事项时
协商一致，形成一致意见。基于该协议，上述六人之间形成一致行动关系。上述
约定期限于 2020 年 5 月 14 日届满。
2020 年 5 月 14 日，罗瑞发先生、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生、李
娜女士、李朝莉女士出具《关于不续签一致行动协议相关事宜的声明》，确认不
会续签《一致行动协议》，《一致行动协议》将到期终止，原一致行动关系亦相
应解除；同时，刘咏平先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士出具《关于不
谋求公司控制权的声明》。公司实际控制人变更为罗瑞发。
（1）《关于不续签一致行动协议相关事宜的声明》的主要内容如下：
1）声明人同意并确认，上述约定期限届满后，声明人不会续签《一致行动
协议》，《一致行动协议》将到期终止。
2）《一致行动协议》到期终止后，除王明宽、李娜、李朝莉之间因亲属关
系而互为一致行动人外，声明人之间的一致行动关系相应解除暨终止，不再保持
一致行动。
3）声明人确认，在履行《一致行动协议》期间，声明人遵守了该协议的各
项约定，不存在违约行为，亦不存在任何争议或潜在纠纷，声明人不会就《一致
行动协议》的履行、终止提出任何主张或要求。
（2）《关于不谋求公司控制权的声明》的主要内容
刘咏平、王明宽、李娜及李朝莉出具的《关于不谋求公司控制权的声明》的
主要内容如下：
《一致行动协议》到期终止后，声明人认可并尊重罗瑞发在公司的实际控制
人身份，对此无任何形式的异议；声明人与他人之间不存在处于有效期内或未来
3 年内可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现有
控制情况的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）
的约定，未来 3 年内声明人亦不存在谋求获得公司控制权的意图，承诺不会以任
何直接或间接的方式谋求获得公司的控制权。
2、权益变动的具体情况
经核查，本次权益变动前，敏行电子为公司第一大股东，罗瑞发持有敏行电
子 94%股权，为敏行电子的实际控制人；罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、
李朝莉合计控制公司 6,020.00 万股股份，占公司总股本的 49.95%，为公司的实
际控制人；信息披露义务人合计持有公司 3,020.00 万股股份，占公司总股本的
25.06%，以上具体情况如下：
序
股东名称/姓名 公司任职 持股数量（万股） 持股比例
号
1 深圳市敏行电子有限公司 无 2,360.00 19.58%
2 罗瑞发 董事、董事长 660.00 5.48%
董事、副董事长、
3 刘咏平 960.00 7.97%
副总经理
董事、常务副总
4 杨成 800.00 6.64%
经理
5 王明宽 无 600.00 4.98%
6 李娜 无 560.00 4.65%
7 李朝莉 无 80.00 0.66%
合计 —— 6,020.00 49.95%
本次权益变动后，罗瑞发先生及其控股的敏行电子合计持有公司股份
3,020.00 万股，未发生变化，占公司总股本的 25.06%；罗瑞发单独可以实际支配
的公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数，此外刘咏平、王
明宽、李娜、李朝莉出具了不谋求公司控制权的声明。罗瑞发依其可实际支配的
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购办法》第
八十四条第四项的规定，是公司的实际控制人。
刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士 5 名股东各自
持股数量及持股比例未发生变化。
（二）信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人所持公司 3,020.00 万股
股份全部为流通股；上述股份存在以下质押情况：
占公司总 股本 质 押占其 所
序号 股东名称/姓名 质押股数（股）
的比例 持股份比例
1 深圳市敏行电子有限公司 5,750,000 4.77% 24.36%
2 罗瑞发 3,850,000 3.19% 58.33%
合计 9,600,000 7.97% ——
除上述情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他权利限制的情
况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系原《一致行动协议》到期终止所致，不涉及新购股
票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有
改变金溢科技主营业务或者对金溢科技主营业务做出重大调整的计划。如果根据
实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司或其子公
司的资产和业务做出重大调整的计划。如果根据实际经营情况需要对上市公司或
其子公司的资产和业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
公司现任高级管理人员的任期已于 2020 年 2 月届满。经公司 2020 年 3 月
27 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，同意延长公司现任高级管理人
员的任职期限暨延期换届。公司高级管理人员换届时，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，信息披露义务人在未来
12 个月内无其他调整上市公司董事会及高级管理人员的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内有对上市公司章程条款进行修改
的计划，后续修订时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果根据实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进
行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内无对上市公司分红政策进行重大
变化的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内无对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。如果根据实际经营情况需要对上市公司业务和组织结构
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
七、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存
在同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司
产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，除已公开披露的情形外，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在其他关联交易情形。本次权益变动不会导致信息披露
义务人及其关联方与上市公司产生新增关联交易情形。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及敏行电子的董事、监
事、总经理不存在如下重大交易情形：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排；
（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖
上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对《权益变
动报告书》内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第
六条规定的情形，不适用《收购办法》第五十条的规定而需要提供相关文件。
十一、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动
报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：《权益变动报告书》符合《收购办法》《准则 15 号》《准则
16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息
披露义务人本次权益变动的情况。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
XXX
财务顾问主办人：
金 蕾 孟繁龙
总经理：
法定代表人：
法定代表人： 何如何 如
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
