法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                                                   关于

                         深圳市金溢科技股份有限公司

                    相关股东一致行动协议到期事宜的

                                            法律意见书

致：深圳市金溢科技股份有限公司

    根据深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）与

本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，就公司相关股东一致
行动协议到期所涉及的相关事宜，对公司提供的文件和有关事实进行了核查，并
出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1. 本所根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了核查，所发表的核
查意见合法、准确。

    2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有

效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

    3. 公司已保证，其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，


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有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和有关事实
是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件
作为出具核查意见的依据。

    5. 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6. 本法律意见书仅供公司信息披露和/或向深圳证券交易所报备之目的使

用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。




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    一、 《一致行动协议》的签署和终止

    2014 年 2 月，罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉签订了《深
圳市金溢科技有限公司股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约
定自该协议签字生效之日至公司股票上市之日起 36 个月内，作为深圳市敏行电
子有限公司（以下简称“敏行电子”）的控股股东，罗瑞发承诺并同意，确保敏
行电子作为公司股东行使权利时与该协议所约定最终形成的一致意见保持一致；

各方承诺并同意，作为董事在公司董事会审议议案行使表决权和/或作为股东在
公司股东（大）会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。基于该协议，
罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉形成一致行动关系，成为公司的
共同实际控制人。

    2020 年 5 月 14 日，罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉出具声
明，确认不会续签《一致行动协议》，《一致行动协议》将到期终止，一致行动关
系亦相应解除。

    据此，公司于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，截至公司股票
上市之日起 36 个月末即 2020 年 5 月 14 日，《一致行动协议》将到期终止。

    本所律师认为，上述《一致行动协议》将因期限届满而终止不违反《合同法》
《公司法》等法律法规的禁止性规定，合法有效。

    二、 《一致行动协议》终止后的公司实际控制人

    （一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定

    《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资
本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可

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以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会

认定的其他情形。

    （二）《一致行动协议》终止后公司的股权结构

    《一致行动协议》终止后，罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉
在公司的持股情况如下：

序号               股东名称              持股数（股）      持股比例
  1    敏行电子                            23,600,000      19.58%
  2    罗瑞发                               6,600,000        5.48%
  3    刘咏平                               9,600,000        7.97%
  4    杨成                                 8,000,000        6.64%
  5    王明宽                               6,000,000        4.98%
  6    李娜                                 5,600,000        4.65%
  7    李朝莉                                800,000         0.66%

    上述股东中，罗瑞发持有敏行电子 94.00%的股权，系敏行电子的控股股东，

双方互为一致行动人；王明宽、李娜系夫妻关系，李朝莉、李娜系母女关系，该
三人互为一致行动人。

    2020 年 5 月 14 日，刘咏平出具了《关于不谋求公司控制权的声明》，声明

《一致行动协议》到期终止后，其认可并尊重罗瑞发在公司的实际控制人身份，
对此无任何形式的异议；其与他人之间不存在处于有效期内或未来 3 年内可能生
效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公司现有控制情况的相
关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定，未来
3 年内其亦不存在谋求获得公司控制权的意图，承诺不会以任何直接或间接的方

式谋求获得公司的控制权。
    2020 年 5 月 14 日，王明宽、李娜、李朝莉共同出具了《关于不谋求公司控
制权的声明》，声明《一致行动协议》到期终止后，其认可并尊重罗瑞发在公司
的实际控制人身份，对此无任何形式的异议；其与他人之间不存在处于有效期内
或未来 3 年内可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、影响公

司现有控制情况的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等


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形式）的约定，未来 3 年内其亦不存在谋求获得公司控制权的意图，承诺不会以
任何直接或间接的方式谋求获得公司的控制权。

    基于上述，本所律师认为，《一致行动协议》终止后，罗瑞发系敏行电子的
控股股东，敏行电子系公司的第一大股东，罗瑞发通过直接持股和敏行电子持股
合计能控制公司 25.06%的股份，虽未达到 30%，但罗瑞发单独可以实际支配的
公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数，此外刘咏平、王明

宽、李娜、李朝莉出具了不谋求公司控制权的声明，在该等前提下，罗瑞发依其
可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合
《收购管理办法》第八十四条第四项的规定，是公司的实际控制人。

    三、 结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜、李朝莉签订的《一致行动协
议》将因期限届满而终止不违反《合同法》《公司法》等法律法规的禁止性规定，
合法有效。

    （二）《一致行动协议》终止后，罗瑞发是公司的实际控制人。

    本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

                       （以下无正文，为签署页）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司相
关股东一致行动协议到期事宜的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（深圳）律师事务所




负责人：                           经办律师：

                   赖继红                                郑建江




                                                         朱   强




                                   时间：            2020 年 5 月 15 日