证券投资与衍生品交易管理制度



                     深圳市金溢科技股份有限公司

                    证券投资与衍生品交易管理制度



                                第一章 总则

    第一条 为规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍
生品交易行为，有效控制投资风险，保证公司资金、资产的安全，维护公司及股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
    第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第三条 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
    （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第四条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。未经公司同意，
公司子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资与衍生品交易，
应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司 实施。



                    第二章 证券投资与衍生品交易管理原则

    第五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的
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原则，控制投资风险，注重投资效益。
    第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公
司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
    第七条 公司在以下期间，不得进行证券投资与衍生品交易：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个 月内。
    第八条 公司进行证券投资与衍生品交易时，应当严格按照本制度规定的决策程
序、报告制度和监控措施实施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
    第九条 公司开展证券投资与衍生品交易必须以公司名义开立账户并且在公司的
账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。



                     第三章 审批权限和决策程序及业务管理

    第十条 公司使用自有资金进行证券投资与衍生品交易业务审批权限和决策程序
如下：
    （一）公司每年对未来十二个月内的证券投资、衍生品交易范围、额度及期限等
进行合理预计，按照合理预计金额履行相应的审议程序；相关额度的使用期限不应超
过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过审批额度。
    （二）公司进行证券投资和衍生品交易业务，应当提交董事会审议；证券投资额
度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当
提交股东大会审议；衍生品交易额度超出董事会审议权限的，还应当提交股东大会审
议。
    独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影
响发表独立意见。
    除上述规定外，公司与关联人之间进行证券投资和衍生品交易的，还须适用深圳
证券交易所及《公司章程》关于关联交易的相关规定。
    前述审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等
不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
    第十一条   证券投资、衍生品交易业务管理要求：
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    （一）公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和
监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。
    （二）公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员，指定董事会审计及预算审核委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相
匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发
事件。
    公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理
业务流程，并严格执行止损规定。
    公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行
情况等内容的风险分析报告。
    第十二条   公司管理层指定的部门是公司证券投资与衍生品交易的经办部门，负
责组织业务的投资前论证、执行业务具体操作及跟踪管理、汇报工作，落实风险控制
措施；负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。
    财务中心负责资金筹集与使用管理；负责根据衍生品交易类型及相应会计 准则，
制定相应的会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准。
    第十三条   公司进行的证券投资、衍生品交易完成后，应及时取得相应的投资证
明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
    第十四条   公司财务中心应根据相应会计准则及其他相关规定，对公司证券投资、
衍生品交易业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。



                   第四章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第十五条   公司证券投资、衍生品交易事项应及时告知董事会秘书，董事会秘书
根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，及时履行信息披露义
务：
    （一）公司进行证券投资与衍生品交易业务，应当履行相应的审议程序并及时履
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行信息披露义务。
    （二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    （三）在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披
露。
    第十六条   公司证券投资、衍生品交易具体执行人员及其他知情人员在相关信息
公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件
另有规定的除外。
    第十七条   公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资
安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行
披露义务。
    第十八条   公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上
市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。



                              第五章 内部控制

    第十九条   如公司证券投资、衍生品交易出现可能存在影响公司本金安全的情况，
资金管理人员应当及时向上级领导报告，必要时由相关业务经办部门负责人或财务负
责人向董事长及董事会报告，并同时告知董事会秘书。公司应及时采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失。
    第二十条   公司法务部门根据需要负责对证券投资与衍生品交易业务合同及相
关法律文件进行拟定、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券
投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律
法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。
    第二十一条     公司内部审计部门为证券投资与衍生品交易业务的监督部门，负
责对公司证券投资与衍生品交易业务进行事中监督和事后审计，包括审查相关业务的
审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等。督促公司财
务部门及时进行账务处理，对账务处理情况进行核实，并及时向公司汇报。
    第二十二条     董事会审计及预算审核委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对公司证券投资和衍生品交易事项进行一次检查，如发现公司存在违法违规、运作不
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规范等情形的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十三条     公司监事会有权对公司证券投资和衍生品交易情况进行定期或不
定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资 活动。
    第二十四条     独立董事有权对公司证券投资和衍生品交易进行核查，必要时由
全体独立董事同意，有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
    第二十五条     公司在开展相关投资业务前，业务人员应知悉相关法律、法规和
规范性文件等相关规定，不得进行违法违规的交易。
    第二十六条     凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失
或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。



                                第六章 附则

    第二十七条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关 法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。
    第二十九条     本制度经公司董事会审议批准之日起生效并实施，由公司董事会
负责解释和修订。




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