证券代码：002869             证券简称：金溢科技          公告编号：2023-017



                   深圳市金溢科技股份有限公司
         第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议于 2023 年 4 月 6 日以通讯表决方式召开，本次会议已于 2023 年 4 月 5
日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员，会议召集人、公
司董事长罗瑞发先生已就本次召开临时董事会会议事由作出相应说明，经全体董
事一致同意，豁免公司第三届董事会第二十八次会议通知时限的要求。会议应出
席董事人数 8 人，实际出席董事人数 8 人。公司全体董事出席会议，公司全体监
事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的
通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据实际情况需要，经全体董事一致同意，决定豁免公司第三届董事会第二
十八次会议通知时限。
    （二）审议通过了《关于<2023 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。董事蔡福春作为本
员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。
    为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的
竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定《2023 年员工持股计划（草
案）》及摘要。
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    具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年员工持股计划（草案）》、《2023 年员工持股计划（草案）摘要》。
    公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公
司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。董事蔡福春作为本
员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。
    为规范本员工持股计划的管理工作，公司根据《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《2023 年员
工持股计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，制定《2023 年员工持股计
划管理办法》。
    具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年员工持股计划管理办法》。
    公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公
司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计
划有关事项的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。董事蔡福春作为本
员工持股计划的拟参加对象，回避本议案的表决。
    提请股东大会授权董事会负责本员工持股计划的具体实施，包括但不限于以
下有关事项：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立；
    2、授权董事会延长本员工持股计划的存续期；
    3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划
进行相应调整；

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    4、授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整本
员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为
需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相
应的批准；
    5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确
需由股东大会行使的权利除外；
    6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
    7、向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至
本员工持股计划实施完毕之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的
议案》；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    基于公司业务调整需要，公司拟将持有的参股公司青岛经控智联谷科技有限
公司（原“青岛金溢科技有限公司”，以下简称“青岛智联谷”）剩余 10%股权
以人民币 176.29 万元转让给青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司（以
下简称“青岛经运集团”）。本次交易完成后，公司将不再持有青岛智联谷股权。
青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项人民币 823.71 万元将由青岛经运集团代为
清偿。
    董事会认为：本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需求。公司对
外提供财务资助的情形系因公司前次转让原全资子公司青岛智联谷 90%股权后
被动导致，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，本次产生的财务
资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用。公司与青岛经运
集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷清偿剩余债务的还款安排，
其中包含青岛智联谷尚未偿还的财务资助余额人民币 753.56 万元以及股权转让
交割期间所产生的税款和其他相关费用共计人民币 70.15 万元，综上，青岛经运
集团需代青岛智联谷清偿的财务资助款项共计人民币 823.71 万元。本次被动形
成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不
存在直接或者间接损害公司利益的情形。

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    公司董事会提请股东大会授权管理层代表公司签署相关《股权转让协议》，
以及办理股权转让所有相关事宜，包括但不仅限于财产交割、工商变更手续等。
    具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让
参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-019）。
    公司独立董事就本议案相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公
司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司决定于 2023 年 4 月 25 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
    具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                        深圳市金溢科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 7 日




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