金溢科技：关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的公告2023-04-07
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2023-019
深圳市金溢科技股份有限公司
关于拟转让参股公司剩余股权暨
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 9 月
22 日、2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十九次会议及 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司
部分股权暨被动形成对外财务资助的议案》，公司将持有的原全资子公司青岛经
控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限公司”，以下简称“青岛智联谷”）
90%股权以人民币 2,217.92 万元转让给青岛经济技术开发区园区运营管理集团有
限公司（以下简称“青岛经运集团”），转让完成后，公司仍持有青岛智联谷
10%股权，具体情况详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟转
让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2022-077）。
现基于业务调整需要，公司拟与青岛经运集团签署《关于青岛经控智联谷科
技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将持有的参
股公司青岛智联谷剩余 10%股权以人民币 176.29 万元转让给青岛经运集团。本
次交易完成后，公司将不再持有青岛智联谷股权。
2、前次 90%股权转让交易完成后，公司对青岛智联谷的经营借款被动形成
了公司对外提供财务资助的情形，其财务资助金额共计人民币 7,535.64 万元。截
至 2022 年 11 月 30 日，该部分款项的 90%即人民币 6,782.08 万元已由青岛经运
集团代偿完毕，财务资助余额为人民币 753.56 万元。鉴于前次股权转让交割期
间产生了税款及其他相关费用共计人民币 70.15 万元，截至本公告披露日，青岛
智联谷尚未偿还的财务资助款项为人民币 823.71 万元。本次交易完成后，青岛
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经运集团将代青岛智联谷清偿以上款项共计人民币 823.71 万元。
3、公司于 2023 年 4 月 6 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务
资助的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
4、本次股权转让暨对外提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、公司名称：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370211MA3R4KW90K
3、法定代表人：张金楼
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号
7、成立日期：2019 年 12 月 04 日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业管理咨询；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；网络技术服
务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；科技中介服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；组织文化艺术交
流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持股 100%
10、实际控制人：青岛市黄岛区国有资产发展中心
11、与上市公司的关系：青岛经运集团与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
12、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛经运集团未被
列为失信被执行人。
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（二）交易对方的财务状况
青岛经运集团最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 2,350,081.41 2,802,352.09
负债总额 842,709.34 1,103,209.69
净资产 1,507,372.07 1,699,142.41
2022年度 2023年1-2月
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 783,882.34 167,669.20
净利润 3,351.92 2,022.43
经营活动产生的现金流量净额 2,338.30 27,345.25
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的：青岛经控智联谷科技有限公司 10%的股权
2、统一社会信用代码：913702115990471976
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：尹晓青
5、注册地址：山东省青岛市黄岛区昆仑山南路 2091 号
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2012 年 8 月 21 日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；机械设备
研发；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备
批发；软件销售；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；房
地产经纪；物业管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；房地产咨询；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
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9、股权结构：青岛经运集团持有青岛智联谷 90%股权，公司持有青岛智联
谷 10%股权。
本次交易完成后，公司不再持有青岛智联谷股权，青岛智联谷股权结构变化
情况如下表所示：
股东姓名/名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
深圳市金溢科技股份有限公司 10% 0%
青岛经济技术开发区园区运营管理
90% 100%
集团有限公司
合计 100% 100%
10、公司所持青岛智联谷股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
11、公司不存在为青岛智联谷提供担保、委托其理财的情况。截至本公告披
露日，青岛智联谷尚未偿还的经营往来款项为人民币 823.71 万元。
12、本次交易事项不涉及债权债务转移。
13、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛智联谷未被列
为失信被执行人。
（二）主要财务数据
青岛智联谷最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 10,673.54 10,730.79
负债总额 7,600.65 7,691.87
应收款项总额 0.50 1.98
或有事项涉及总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 3,072.89 3,038.92
2022年度 2023年1-3月
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -143.48 -23.39
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净利润 -143.48 -23.39
经营活动产生现金流量净额 -27.61 -44.23
四、交易的定价依据
结合青岛智联谷经营情况和账面负债金额，经交易各方友好协商，确定本次
股权交易价格为 176.29 万元，由青岛经运集团代青岛智联谷向公司偿还借款人
民币 823.71 万元。本次股权转让的定价方式客观、公允、合理，符合国家的相
关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
公司与青岛经运集团签订的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司
乙方（受让方）：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司
丙方（目标公司）：青岛经控智联谷科技有限公司（原“青岛金溢科技有限
公司”）
（一）股权转让标的
甲方拟将其合计持有丙方的 10%股权（以下简称“标的股权”）出让给乙方，
乙方同意受让该标的股权。
（二）股权转让价格
1、乙方购买标的股权的价格为人民币 176.29 万元。
2、上述股权转让价格是标的股权项下股东全部权益的对价，包括依附于标
的股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部不动产和动产、有形和
无形资产所代表的利益。
3、因本次股权转让所产生的工商登记费、资产评估费、验资费用等费用由
乙方承担，与股权转让直接相关的税费按照法律规定各自承担。
（三）工商变更登记及交割
1、本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款。
2、在甲方收到全部股权转让价款后三个工作日内，甲乙双方协助丙方办理
股权工商变更登记。
（四）目标公司现存债务的偿还
1、甲乙双方确认，截至 2023 年 4 月 15 日，丙方现欠付甲方人民币 823.71
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万元，甲方收到全部股权转让款且工商变更登记完成后二十个工作日内，乙方代
丙方偿还甲方向丙方出借的款项，即人民币 823.71 万元。上述乙方代偿款项作
为乙方对丙方的股东借款，不视同股东出资。
2、自 2022 年 10 月 20 日后，丙方产生的一切债务均由丙方自行承担，与甲
方无关，如丙方的债权人要求甲方承担相应债务的，由丙方负责，造成甲方损失
的，由丙方、乙方对甲方承担连带赔偿责任。
（五）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全
面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、乙方未按约定代为偿还丙方借款的，每逾期一日应当按照未清偿金额的
万分之一向甲方支付违约金。
3、乙方未按约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日应当按照未付款项
金额的万分之一向甲方支付违约金。
4、甲方未按照约定时间协助乙方办理股权变更登记的，每逾期一日应当按
照乙方已支付股权转让款的万分之一向乙方支付违约金，但因乙方原因延迟办理
的除外。
5、若各方违约且违约超过三十日仍不能纠正的，违约方应当向守约方支付
违约金，违约金的标准为在支付前述迟延履行违约金基础上，另向守约方支付本
协议总价款的 10%，同时守约方有权解除本协议，所造成的损失由违约方承担。
解约后如需对标的股权进行股权回转工商变更的，乙方应于发出或收到合同
解除通知之日起三个工作日内配合甲方办理相应的变更手续，每逾期一日，乙方
应按照本协议约定股权转让款的万分之一向甲方支付违约金。甲方应于发出或收
到合同解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的股权转让款、代为偿还的借
款等全部款项返还至乙方指定账户，每逾期一日，甲方应按照返还的全部款项总
额的万分之一向乙方支付违约金。
6、在股权变更的过程中，如因为政府有关部门对甲乙双方提交的有关材料
审批不能通过，导致交易不能继续进行，双方应协商后续处理措施；自有关部门
通知审批不能通过之日起 30 日内协商不成的，则本协议自动终止，双方互不担
责。
六、涉及本次交易事项的其他安排
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本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及
产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略规划，有利于降低运营管理成本，优化整合
公司现有资源配置，聚焦优势主业，促进公司稳健发展。本次股权转让不会导致
公司主要经营发生重大变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重
大不利影响。
参考青岛经运集团最近一年以及最近一期主要财务指标，青岛经运集团财务
状况和资信情况良好，履约能力较有保障。本次交易不存在损害公司及其他股东
尤其是中小股东利益的情形。
八、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排
前次 90%股权转让交易完成后，公司对青岛智联谷的经营借款共计人民币
7,535.64 万元被动形成了公司对外提供财务资助的情形，截至 2022 年 11 月 30
日，该部分款项的 90%即人民币 6,782.08 万元已由青岛经运集团代偿完毕，尚未
偿还的财务资助余额为人民币 753.56 万元。鉴于前次 90%股权转让交割期间产
生了税款及其他相关费用共计人民币 70.15 万元，截至本公告披露日，青岛智联
谷尚未偿还的财务资助款项为人民币 823.71 万元。公司与青岛经运集团签署的
《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷向公司清偿人民币 823.71 万元债务
的还款安排。公司将持续关注青岛经运集团的经营情况、财务状况、盈利能力及
偿债能力等方面，综合考虑青岛经运集团的履约能力，并做好风险管控工作，确
保公司资金安全。
九、董事会意见
董事会认为：本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需求。公司对
外提供财务资助的情形系因公司前次转让原全资子公司青岛智联谷 90%股权后
被动导致，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，本次产生的财务
资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用。公司与青岛经运
集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛智联谷清偿剩余债务的还款安排，
其中包含青岛智联谷尚未偿还的财务资助余额人民币 753.56 万元以及股权转让
交割期间所产生的税款和其他相关费用共计人民币 70.15 万元，综上，青岛经运
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集团需代青岛智联谷清偿的财务资助款项共计人民币 823.71 万元。本次被动形
成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不
存在直接或者间接损害公司利益的情形。
十、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次股权转让，将有利于公司聚焦资源、发展核心、优绩主业，符合公
司实际经营及未来战略发展需要。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要
的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次转让参股公司剩余 10%
股权的事项。
2、公司前次转让青岛智联谷 90%股权完成后，公司对青岛智联谷的债权将
被动形成对外财务资助，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。本
次产生的财务资助金额为上述股权转让交割期间产生的税款及其他相关费用共
计人民币 70.15 万元，加上尚未偿还的财务资助余额人民币 753.56 万元，公司对
青岛智联谷提供的财务资助款项为人民币 823.71 万元。我们就本次财务资助事
项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认
真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的
风险控制措施，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，因此我们同意本次对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
十一、监事会意见
监事会认为：本次对外转让参股公司青岛智联谷剩余 10%股权，将有利于更
好的优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务发展，提升公司整体核心竞争力。
青岛智联谷尚未偿还的财务资助款项人民币 823.71 万元将由青岛经运集团代为
清偿。本次财务资助事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不存在直接或者间接损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
十二、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为 823.71 万元，占公
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司最近一期经审计净资产的 0.36%。除本次股权转让暨对外提供财务资助事项外
（尚需提交公司股东大会审议），公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围
以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于青岛经控智联谷科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
9
