新天药业:第六届董事会第五次会议决议公告2019-07-20
证券代码:002873 证券简称:新天药业 公告编号:2019-096
贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议
通知已于2019年7月15日以电子邮件等方式发出,并于2019年7月18日上午10:00
以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人,实际出席会议并表决的董事9名。会
议由董事长董大伦先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召
开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司第六届董事会第三次会议和2019年度第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》等相关议案。公司结合具体情况及市场环境的变化,经审
慎考虑,对公司本次公开发行可转换公司债券的担保事项进行变更,公开发行可
转换公司债券方案的其他条款不变。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布
的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及预案修订情况的公告》(公告
编号:2019-098)。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事王金华先生进行了回避
表决。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,公司调整了本次发行方
案的部分内容。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
发布的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》
以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于调整公司公开发行可转换公
司债券方案及预案修订情况的公告》(公告编号:2019-098)。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,公司调整了本次发行方
案的部分内容,编制了《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体内容详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺(修订稿)的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等规
定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对公司
即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施。公司结合
具体情况及市场环境的变化,调整了本次发行方案的部分内容,并依据调整后的
公开发行可转换公司债券方案对本次融资摊薄即期回报的影响及填补回报措施
进行了修订。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同时发布
的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
(修订稿)的公告》(公告编号:2019-099)。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保(修
订稿)的议案》
公司根据本次公开发行可转换公司债券担保事项变更情况,拟对公司部分资
产为公司发行可转换公司债券提供担保等有关事项进行调整,具体情况如下所示:
修订前:
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万
元(含),拟采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担
保,其中公司拟将拥有的部分土地或房屋等资产作为公司本次可转债抵押担保的
担保物,提供担保额度为可转债本金不超过 1 亿元(含 1 亿元)及其利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保
证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他
相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还
相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;
行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩
余未偿还债务。
修订后:
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万
元(含 17,730.00 万元),拟采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保,
其中公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司拟将拥有的部分房产作
为公司本次可转债抵押担保的担保物,提供担保额度为可转债本金不超过 1.1
亿元(含 1.1 亿元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担
保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用房产抵押和股份质押相结合的方式提
供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述
担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资
产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交
易(修订稿)的议案》
公司根据本次公开发行可转换公司债券担保事项变更情况,拟对公司股东为
公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易有关事项进行调整,具体情况如下
所示:
修订前:
公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万元(含)的可
转换公司债券,拟采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提
供担保,其中持股 5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本
次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金不超过人
民币 4,200 万元(含 4,200 万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的
合理费用;公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股票
作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金不
超过人民币 2,800 万元(含 2,800 万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保,担保的受益人为全体债券
持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保
证相结合的方式提供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他
相关债务,在上述担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还
相关债务;行使资产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行保证担保偿还相关债务;
行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩
余未偿还债务。
修订后:
公司本次拟公开发行募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万元(含
17,730.00 万元)的可转换公司债券,拟采用房产抵押和股份质押相结合的方式
提供担保,其中持股 5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为
本次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金不超过
人民币 4,200 万元(含 4,200 万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用;公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股
票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物,提供担保额度为可转债本金
不超过人民币 2,800 万元(含 2,800 万元)及其利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保,担保的受益人为全体债
券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用房产抵押和股份质押相结合的方式提
供担保,如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务,在上述
担保范围内,担保实现的优先顺序为:优先执行抵押资产偿还相关债务;行使资
产抵押权后尚有债务未偿还的,再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事王金华先生进行了回避
表决。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019年7月19日