贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零一九年七月
新天药业公开发行可转换公司债券预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行 A 股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
新天药业公开发行可转换公司债券预案
贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
重要事项提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 17,730.00 万元（含）
A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权
董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司
原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提
请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经贵阳新天药业股份有限
公司（以下简称“公司”、“新天药业”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
3
新天药业公开发行可转换公司债券预案
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万元
（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
4
新天药业公开发行可转换公司债券预案
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
5
新天药业公开发行可转换公司债券预案
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
6
新天药业公开发行可转换公司债券预案
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
7
新天药业公开发行可转换公司债券预案
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
8
新天药业公开发行可转换公司债券预案
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9
新天药业公开发行可转换公司债券预案
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
10
新天药业公开发行可转换公司债券预案
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11
新天药业公开发行可转换公司债券预案
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
（3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,730.00 万元（含
17,730.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资（万 拟投入募集资金（万
序号 募集资金投资项目
元） 元）
1 中药配方颗粒建设项目 17,317.57 10,478.89
2 凝胶剂及合剂生产线建设项目 6,910.50 1,933.50
3 补充流动资金 5,317.61 5,317.61
合计 29,545.68 17,730.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可
12
新天药业公开发行可转换公司债券预案
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司
及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分
可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持
股 5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公
司债券质押担保的质押物。
上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告业经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年一季度财务报告未经审计。
（以下将 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月统称为“报告期”；由
于四舍五入原因，以下数据总数与各分项数值之和尾数可能存在不符的情况）
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 12,710.10 13,924.75 8,650.41 6,250.16
13
新天药业公开发行可转换公司债券预案
应收票据及应收账
19,848.87 23,248.99 18,829.65 16,655.76
款
其中：应收票据 4,724.79 5,786.01 4,036.05 2,321.06
应收账款 15,124.08 17,462.98 14,793.61 14,334.69
预付款项 3,652.78 2,530.06 722.89 244.73
其他应收款 1,387.15 740.78 616.88 641.60
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 8,600.77 8,221.43 6,652.16 4,318.59
其他流动资产 16,085.11 14,164.00 14,933.45 127.36
流动资产合计 62,284.78 62,830.00 50,405.45 28,238.19
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 668.00 789.00
投资性房地产 339.18 341.00 350.32 363.08
固定资产 22,635.60 22,686.75 13,585.83 14,351.76
在建工程 2,225.50 2,369.73 11,233.63 1,631.32
无形资产 4,928.13 4,967.96 4,913.35 5,103.46
开发支出 4,125.30 4,016.60 4,085.64 4,034.36
长期待摊费用 727.07 779.78 - -
递延所得税资产 440.18 439.49 398.17 442.66
非流动资产合计 35,420.96 35,601.31 35,234.94 26,715.63
资产总计 97,705.74 98,431.31 85,640.39 54,953.82
流动负债：
短期借款 20,700.00 20,700.00 13,900.00 17,050.00
应付票据及应付账
3,144.27 4,235.64 3,035.66 1,940.43
款
预收款项 1,016.33 487.43 104.66 48.03
应付职工薪酬 690.32 945.61 678.45 503.89
应交税费 1,364.09 1,278.07 747.67 995.35
其他应付款 1,319.74 2,029.63 1,928.64 1,474.42
其中：应付利息 - 19.79 - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流
205.11 205.11 150.60 1,205.50
动负债
流动负债合计 28,439.87 29,881.48 20,545.67 23,217.63
非流动负债：
长期借款 - - - 966.00
14
新天药业公开发行可转换公司债券预案
长期应付款 369.16 372.13 390.71 411.01
递延收益 2,067.55 2,118.82 2,412.10 2,339.00
递延所得税负债 - - 81.38 99.53
非流动负债合计 2,436.71 2,490.95 2,884.19 3,815.54
负债合计 30,876.58 32,372.44 23,429.86 27,033.17
所有者权益：
股本 11,709.60 11,709.60 6,888.00 5,166.00
资本公积 28,150.81 28,150.81 32,972.41 5,725.18
减：库存股 2,549.86 1,597.48 - -
其它综合收益 - - 461.13 563.98
盈余公积 4,973.81 4,973.81 3,939.13 3,361.74
未分配利润 24,369.10 22,635.13 17,949.87 13,103.76
归属于母公司所有
66,653.46 65,871.88 62,210.53 27,920.65
者权益合计
少数股东权益 175.70 186.99 - -
所有者权益合计 66,829.16 66,058.87 62,210.53 27,920.65
负债和所有者权益总计 97,705.74 98,431.31 85,640.39 54,953.82
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 10,652.07 10,750.63 6,682.48 3,150.24
应收票据及应收账
19,848.87 23,248.99 18,829.65 16,635.76
款
其中：应收票据 4,724.79 5,786.01 4,036.05 2,301.06
应收账款 15,124.08 17,462.98 14,793.61 14,334.69
预付款项 6,612.28 5,272.59 2,619.02 1,789.57
其他应收款 1,547.98 989.92 689.81 3,856.77
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 6,793.49 6,348.47 5,655.07 3,729.97
其他流动资产 16,084.38 14,123.12 14,775.46 127.36
流动资产合计 61,539.08 60,733.72 49,251.50 29,289.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 668.00 789.00
长期股权投资 2,267.50 1,567.50 1,112.50 1,012.50
15
新天药业公开发行可转换公司债券预案
投资性房地产 359.76 362.00 372.97 389.03
固定资产 22,385.74 22,441.22 13,412.50 14,138.24
在建工程 2,225.50 2,369.73 11,133.63 1,631.32
无形资产 4,925.73 4,965.42 4,910.28 5,099.86
开发支出 4,964.37 4,964.37 5,033.41 4,994.16
长期待摊费用 276.86 290.86 - -
递延所得税资产 218.18 227.41 172.62 226.35
非流动资产合计 37,623.64 37,188.52 36,815.91 28,280.48
资产总计 99,162.72 97,922.23 86,067.42 57,570.14
流动负债：
短期借款 20,700.00 20,700.00 13,900.00 17,050.00
应付票据及应付账
4,752.24 4,298.29 4,043.49 4,219.95
款
应付账款 - - 4,043.49 4,219.95
预收款项 1,016.33 487.43 104.66 48.03
应付职工薪酬 571.59 815.29 663.29 489.90
应交税费 1,368.12 1,209.14 744.41 1,039.37
其他应付款 1,305.85 2,012.77 1,897.26 1,474.42
其中：应付利息 - 19.79 - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流
205.11 205.11 150.60 1,205.50
动负债
流动负债合计 29,919.24 29,728.03 21,503.71 25,527.18
非流动负债：
长期借款 - - - 966.00
长期应付款 369.16 372.13 390.71 411.01
递延所得税负债 - - 81.38 99.53
递延收益-非流动负
2,067.55 2,118.82 2,412.10 2,339.00
债
非流动负债合计 2,436.71 2,490.95 2,884.19 3,815.54
负债合计 32,355.95 32,218.98 24,387.90 29,342.72
所有者权益：
股本 11,709.60 11,709.60 6,888.00 5,166.00
资本公积 28,129.23 28,129.23 32,950.83 5,703.60
减：库存股 2,549.86 1,597.48 - -
其它综合收益 - - 461.13 563.98
盈余公积 5,385.71 5,385.71 4,351.02 3,773.63
16
新天药业公开发行可转换公司债券预案
未分配利润 24,132.10 22,076.20 17,028.54 13,020.22
归属于母公司所有
66,806.77 65,703.25 61,679.52 28,227.42
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 66,806.77 65,703.25 61,679.52 28,227.42
负债和所有者权益总计 99,162.72 97,922.23 86,067.42 57,570.14
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 16,213.47 69,425.94 68,171.41 63,318.62
其中：营业收入 16,213.47 69,425.94 68,171.41 63,318.62
二、营业总成本 14,222.57 63,197.60 61,212.70 57,156.84
其中：营业成本 3,366.80 14,571.32 13,260.76 11,529.57
税金及附加 350.25 1,312.43 1,217.13 1,232.68
销售费用 7,932.75 34,735.97 38,592.81 36,540.96
管理费用 2,348.66 8,672.93 5,906.00 5,083.25
研发费用 461.57 3,183.34 2,308.29 1,391.58
财务费用 -187.22 347.94 265.50 1,169.25
其中：利息费用 -186.32 300.14 238.49 1,064.51
利息收入 9.59 61.62 54.13 11.47
资产减值损失 -50.25 373.68 -337.79 209.55
加：其他收益 51.28 253.22 222.69 -
投资收益（损失以
40.39 914.16 232.78 -
“-”号填列）
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
资产处置收益
- 62.82 56.90 -
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
2,082.57 7,458.54 7,471.09 6,161.78
填列）
加：营业外收入 4.42 751.41 - 252.57
减：营业外支出 0.59 73.44 9.79 2.81
四、利润总额（亏损总额以“-”
2,086.40 8,136.51 7,461.30 6,411.53
号填列）
减：所得税费用 363.73 1,096.96 849.61 704.58
五、净利润（净亏损以“-”号 1,722.68 7,039.54 6,611.68 5,706.95
17
新天药业公开发行可转换公司债券预案
填列）
（一）持续经营净利润（净
1,722.68 7,039.54 6,611.68 5,706.95
亏损以“-”号填列）
归属于母公司所有者的净
1,733.97 7,097.55 6,611.68 5,706.95
利润
少数股东损益 -11.29 -58.01 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -461.13 -102.85 563.98
归属母公司所有者的其他综合
- -461.13 -102.85 563.98
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
- - - -
额
2.权益法下不能转损益的其他
- - - -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- -461.13 -102.85 563.98
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综
- - - -
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
- -461.13 -102.85 563.98
变动损益
七、综合收益总额 1,722.68 6,578.42 6,508.83 6,270.92
归属于母公司普通股东综
1,733.97 6,636.42 6,508.83 6,270.92
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-11.29 -58.01 - -
益总额
八、每股收益：
基本每股收益（元） 0.1481 0.6061 0.6303 0.6498
稀释每股收益（元） 0.1481 0.6061 0.6303 0.6498
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 16,221.86 69,440.45 68,185.92 63,330.53
减：营业成本 3,643.68 15,592.38 14,604.52 12,863.67
税金及附加 346.04 1,287.43 1,201.05 1,199.40
销售费用 7,932.75 34,735.97 38,592.81 36,500.96
管理费用 1,729.83 7,721.82 5,177.18 3,957.88
研发费用 482.40 2,745.93 2,552.12 2,023.50
财务费用 -185.85 351.07 267.52 1,168.01
18
新天药业公开发行可转换公司债券预案
资产减值损失 -61.53 370.79 -339.36 207.91
加：其他收益 51.28 252.72 222.69 -
投资收益（损失以“－”
40.39 914.16 232.78 -
号填列）
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
- 53.81 56.90 -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
2,426.21 7,855.75 6,642.45 5,409.21
号填列）
加：营业外收入 3.92 751.41 - 252.57
减：营业外支出 0.59 63.73 9.69 2.35
三、利润总额（亏损总额以“－”
2,429.55 8,543.43 6,632.76 5,659.43
号填列）
减：所得税费用 373.65 1,083.49 858.86 787.17
四、净利润（净亏损以“－”
2,055.90 7,459.94 5,773.90 4,872.26
号填列）
（一）持续经营净利润（净
2,055.90 7,459.94 5,773.90 4,872.26
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -461.13 -102.85 563.98
六、综合收益总额 2,055.90 6,998.82 5,671.05 5,436.24
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
19,965.13 70,391.07 71,390.31 65,525.39
现金
收到的税费返还 - 121.02 - -
收到其他与经营活动有关的
465.61 1,240.29 1,776.38 699.80
现金
经营活动现金流入小计 20,430.74 71,752.38 73,166.70 66,225.19
购买商品、接受劳务支付的
2,262.09 7,554.21 7,478.79 5,767.28
现金
支付给职工以及为职工支付
2,794.20 11,053.72 8,422.75 6,756.44
的现金
支付的各项税费 2,680.93 11,283.95 11,637.80 10,770.66
支付其他与经营活动有关的
9,690.75 37,101.24 39,421.36 36,796.42
现金
19
新天药业公开发行可转换公司债券预案
经营活动现金流出小计 17,427.97 66,993.12 66,960.69 60,090.81
经营活动产生的现金流量净
3,002.77 4,759.26 6,206.00 6,134.38
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,000.00 64,425.50 7,500.00 -
取得投资收益收到的现金 79.13 968.86 80.85 -
处置固定资产、无形资产和
534.00 321.73 113.72 0.03
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 9,613.13 65,716.08 7,694.57 0.03
购建固定资产、无形资产和
1,659.13 4,054.13 10,521.19 1,377.10
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,002.11 63,800.00 22,000.00 -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
0.01 541.42 - -
现金
投资活动现金流出小计 12,661.25 68,395.55 32,521.19 1,377.10
投资活动产生的现金流量净
-3,048.12 -2,679.47 -24,826.62 -1,377.07
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 245.00 29,582.02 -
其中：子公司吸收少数股东
- 245.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,849.61 20,700.00 15,700.00 18,200.00
筹资活动现金流入小计 2,849.61 20,945.00 45,282.02 18,200.00
偿还债务支付的现金 2,849.61 13,900.00 21,021.50 18,939.00
分配股利、利润或偿付利息
219.30 2,187.08 1,973.08 1,915.24
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
950.00 1,663.38 1,266.56 142.67
现金
筹资活动现金流出小计 4,018.90 17,750.46 24,261.15 20,996.91
筹资活动产生的现金流量净
-1,169.30 3,194.54 21,020.87 -2,796.91
额
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
20
新天药业公开发行可转换公司债券预案
五、现金及现金等价物净增加额 -1,214.65 5,274.33 2,400.26 1,960.40
加：期初现金及现金等价物
13,924.75 8,650.41 6,250.16 4,289.76
余额
六、期末现金及现金等价物余额 12,710.10 13,924.75 8,650.41 6,250.16
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
19,965.13 70,391.07 71,390.31 65,525.39
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的
463.00 1,231.30 1,770.49 699.13
现金
经营活动现金流入小计 20,428.14 71,622.37 73,160.80 66,224.52
购买商品、接受劳务支付的
1,093.01 8,991.61 9,979.06 6,133.46
现金
支付给职工以及为职工支付
2,235.87 9,533.85 7,483.14 5,987.35
的现金
支付的各项税费 2,591.58 11,087.37 11,457.87 10,451.88
支付其他与经营活动有关的
9,060.74 35,075.03 37,237.44 34,995.55
现金
经营活动现金流出小计 14,981.20 64,687.85 66,157.51 57,568.24
经营活动产生的现金流量净
5,446.94 6,934.51 7,003.29 8,656.28
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,000.00 64,425.50 7,500.00 -
取得投资收益收到的现金 79.13 968.86 80.85 -
处置固定资产、无形资产和
534.00 321.73 113.72 0.03
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 9,613.13 65,716.08 7,694.57 0.03
购建固定资产、无形资产和
2,137.60 6,735.56 13,236.50 3,806.60
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,702.11 64,255.00 22,100.00 -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
21
新天药业公开发行可转换公司债券预案
支付其他与投资活动有关的
0.01 541.42 - -
现金
投资活动现金流出小计 13,839.73 71,531.98 35,336.50 3,806.60
投资活动产生的现金流量净
-4,226.60 -5,815.90 -27,641.93 -3,806.57
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 29,582.02 -
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,849.61 20,700.00 15,700.00 18,200.00
收到其他与筹资活动有关的
2,400.00 4,416.00 4,600.00 14,570.30
现金
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 5,249.61 25,116.00 49,882.02 32,770.30
偿还债务支付的现金 2,849.61 13,900.00 21,021.50 18,939.00
分配股利、利润或偿付利息
219.30 2,187.08 1,973.08 1,915.24
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
3,499.61 6,079.38 2,716.56 17,890.97
现金
筹资活动现金流出小计 6,568.51 22,166.46 25,711.15 38,745.21
筹资活动产生的现金流量净
-1,318.90 2,949.54 24,170.87 -5,974.91
额
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -98.56 4,068.15 3,532.24 -1,125.20
加：期初现金及现金等价物
10,750.63 6,682.48 3,150.24 4,275.44
余额
六、期末现金及现金等价物余额 10,652.07 10,750.63 6,682.48 3,150.24
（二）合并报表范围的变化情况
1、2019 年 1-3 月合并范围的变化
2019 年 1 月，公司投资设立全资子公司北京坤立舒苦参医学研究院有限公
司，2019 年 1 月将其纳入公司合并范围。
2、2018 年度合并范围的变化
2018 年 7 月，公司与上海大伦医药发展有限公司共同出资设立上海汇雅医
22
新天药业公开发行可转换公司债券预案
药科技有限公司，其中新天药业持股 51%，2018 年 7 月将其纳入公司合并范围，
2019 年 5 月更名为上海硕方医药科技有限公司。
2018 年 8 月，公司投资设立全资子公司泰和新天（宁波）医药公司，2018
年 8 月将其纳入公司合并范围。
3、2017 年度合并范围的变化
2017 年 1 月，公司投资设立全资子公司北京新望医药科技有限公司，2017
年度 1 月将其纳入合并范围。
4、2016 年度合并范围的变化
本期合并报表合并范围未发生变化。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
项目 2019/3/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
资产负债率（合并）（%） 31.60 32.89 27.36 49.19
流动比率（倍） 2.19 2.10 2.45 1.22
速动比率（倍） 1.89 1.83 2.13 1.03
每股净资产 5.71 5.64 9.03 5.40
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率（次） 0.17 0.75 0.97 1.21
应收账款周转率（次） 0.96 4.17 4.53 4.81
存货周转率（次） 0.40 1.95 2.42 2.65
每股经营活动产生的现金流量净
0.26 0.41 0.90 1.19
额（元/股）
每股净现金流量（元） -0.10 0.45 0.35 0.38
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
23
新天药业公开发行可转换公司债券预案
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
扣除非经常 基本每股收益 0.15 0.61 0.63 0.65
性损益前 稀释每股收益 0.15 0.61 0.63 0.65
扣除非经常性损益前加权平均
2.60% 10.91% 13.98% 22.74%
净资产收益率
扣除非经常 基本每股收益 0.14 0.50 0.60 0.63
性损益后 稀释每股收益 0.14 0.50 0.60 0.63
扣除非经常性损益后加权平均
2.52% 9.08% 13.31% 21.97%
净资产收益率
注：2014 年度-2016 年度的每股收益指标按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）规定进行了追溯调整。
（四）财务状况分析
1、资产分析
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司资产总额分别为
54,953.82 万元、85,640.39 万元、98,431.31 万元、97,705.74 万元。报告期各期末，
公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,710.10 13.01 13,924.75 14.15 8,650.41 10.10 6,250.16 11.37
应收票据及
19,848.87 20.31 23,248.99 23.62 18,829.65 21.99 16,655.76 30.31
应收账款
预付账款 3,652.78 3.74 2,530.06 2.57 722.89 0.84 244.73 0.45
其他应收款 1,387.15 1.42 740.78 0.75 616.88 0.72 641.6 1.17
存货 8,600.77 8.80 8,221.43 8.35 6,652.16 7.77 4,318.59 7.86
其他流动资
16,085.11 16.46 14,164.00 14.39 14,933.45 17.44 127.36 0.23
产
24
新天药业公开发行可转换公司债券预案
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合
62,284.78 63.75 62,830.00 63.83 50,405.45 58.86 28,238.19 51.39
计
可供出售金
- - - - 668.00 0.78 789.00 1.44
融资产
投资性房地
339.18 0.35 341 0.35 350.32 0.41 363.08 0.66
产
固定资产 22,635.60 23.17 22,686.75 23.05 13,585.83 15.86 14,351.76 26.12
在建工程 2,225.50 2.28 2,369.73 2.41 11,233.63 13.12 1,631.32 2.97
无形资产 4,928.13 5.04 4,967.96 5.05 4,913.35 5.74 5,103.46 9.29
开发支出 4,125.30 4.22 4,016.60 4.08 4,085.64 4.77 4,034.36 7.34
长期待摊费
727.07 0.74 779.78 0.79 - - - 0.00
用
递延所得税
440.18 0.45 439.49 0.45 398.17 0.46 442.66 0.81
资产
非流动资产
35,420.96 36.25 35,601.31 36.17 35,234.94 41.14 26,715.63 48.61
合计
资产总计 97,705.74 100.00 98,431.31 100.00 85,640.39 100.00 54,953.82 100.00
报告期内，随着公司经营规模扩张及首发上市资金到位后项目投资的增加，
公司的总资产增长较快。从公司资产结构来看，公司资产中流动资产占比相对较
高，2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司流动资产总额占
资产总额的比重分别为 51.39%、58.86%、63.83%和 63.75%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动
资产，此四个科目报告期内各期末合计占资产总额比重分别为 49.77%、57.30%、
60.51%和 58.58%。
公司的非流动资产主要是固定资产、无形资产及开发支出，固定资产主要是
用于生产经营的房屋建筑物和机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使
用权、专利权和软件使用权等；开发支出主要为新产品研发形成的资产。2016
年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司非流动资产总额占资产总额
的比重分别为 48.61%、41.14%、36.17%和 36.25%，占比呈下降趋势。
2、负债分析
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司负债总额分别为
27,033.17 万元、23,429.86 万元、32,372.44 万元、30,876.58 万元。报告期各期末，
25
新天药业公开发行可转换公司债券预案
公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 20,700.00 67.04 20,700.00 63.94 13,900.00 59.33 17,050.00 63.07
应付票据及
3,144.27 10.18 4,235.64 13.08 3,035.66 12.96 1,940.43 7.18
应付账款
预收款项 1,016.33 3.29 487.43 1.51 104.66 0.45 48.03 0.18
应付职工薪
690.32 2.24 945.61 2.92 678.45 2.90 503.89 1.86
酬
应交税费 1,364.09 4.42 1,278.07 3.95 747.67 3.19 995.35 3.68
其他应付款 1,319.74 4.27 2,029.63 6.27 1,928.64 8.23 1,474.42 5.45
一年内到期
的非流动负 205.11 0.66 205.11 0.63 150.6 0.64 1,205.50 4.46
债
流动负债合
28,439.87 92.11 29,881.48 92.31 20,545.67 87.69 23,217.63 85.89
计
长期借款 - - - - - - 966.00 3.57
长期应付款 369.16 1.20 372.13 1.15 390.71 1.67 411.01 1.52
递延收益 2,067.55 6.70 2,118.82 6.55 2,412.10 10.29 2,339.00 8.65
递延所得税
- - - - 81.38 0.35 99.53 0.37
负债
非流动负债
2,436.71 7.89 2,490.95 7.69 2,884.19 12.31 3,815.54 14.11
合计
负债合计 30,876.58 100.00 32,372.44 100.00 23,429.86 100.00 27,033.17 100.00
报告期内，随着公司业务规模的增长，负债相应增加，公司报告期内负债主
要为流动负债。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款，2016
年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，公司流动负债总额占负债总额的
比重分别为 85.89%、87.69%、92.31%和 92.11%，报告期内呈逐年增加趋势。
3、偿债及营运能力分析
（1）资产负债率
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（合并）（%） 31.60 32.89 27.36 49.19
资产负债率（母公司）（%） 32.63 32.90 28.34 50.97
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 49.19%、27.36%、32.89%
26
新天药业公开发行可转换公司债券预案
和 31.60%，公司 2017 年首发上市当年资产负债率大幅降低，随着募投项目的逐
步实施，资产负债率缓慢上升。总体来看，公司负债率维持在较为合理的水平。
（2）流动比率和速动比率
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 2.19 2.10 2.45 1.22
速动比率 1.89 1.83 2.13 1.03
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.22 倍、2.45 倍、2.10 倍和 2.19 倍，
速动比率分别为 1.03 倍、2.13 倍、1.83 倍和 1.89 倍，公司短期偿债能力在 2017
年首发上市后大幅上升，之后由于生产经营需要短期借款大幅增加，短期偿债能
力有所降低。
（3）主要资产周转指标
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.96 4.17 4.53 4.81
存货周转率（次） 0.40 1.95 2.42 2.65
报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为 4.81 次、4.53 次、4.17 次和
0.96 次，公司的资产周转能力处于良好状态。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为 2.65 次、2.42 次、1.95 次和 0.40
次，随着公司经营规模的扩大，期末存货余额保持增长，存货周转率有所降低。
4、公司盈利能力分析
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 16,213.47 3.66 69,425.94 1.84 68,171.41 7.66 63,318.62 21.32
营业成本 3,366.80 3.20 14,571.32 9.88 13,260.76 15.02 11,529.57 34.50
营业利润 2,082.57 4.53 7,458.54 -0.17 7,471.09 21.25 6,161.78 43.02
利润总额 2,086.40 3.27 8,136.51 9.05 7,461.30 16.37 6,411.53 34.42
净利润 1,722.68 1.25 7,039.54 7.35 6,611.68 15.85 5,706.95 35.85
报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持
续发展能力。随着国家医保控费日趋严格、深化医药体制改革以及研发费用的持
续投入，最近一年一期，公司营业收入及利润增速有所放缓。随着募投项目的实
27
新天药业公开发行可转换公司债券预案
施，公司的持续盈利能力将进一步增强。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 17,730.00 万元（含
17,730.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资（万 拟投入募集资金（万
序号 募集资金投资项目
元） 元）
1 中药配方颗粒建设项目 17,317.57 10,478.89
2 凝胶剂及合剂生产线建设项目 6,910.50 1,933.50
3 补充流动资金 5,317.61 5,317.61
合计 29,545.68 17,730.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《贵阳新天药业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对
公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
28
新天药业公开发行可转换公司债券预案
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司
具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、
制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红
的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合
或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1.公司该年度的可分配利润为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均
为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情
况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
29
新天药业公开发行可转换公司债券预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或
现金支出超过 1 亿元。
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利
于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公
司股东的可供分配利润的百分之二十。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监
事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
30
新天药业公开发行可转换公司债券预案
要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分
配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通
过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
三、公司利润调整分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部
门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股
东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
31
新天药业公开发行可转换公司债券预案
四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2016 年、2017 年、2018 年的利润分配情况如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
以总股本 51,660,000 股为基数，向全体股东每
2016 年度 2017-4-13 2017-4-14
10 股派现金红利 2.30 元（含税）。
以总股本 68,880,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 2.00 元（含税），同时以资本
2017 年度 2018-7-3 2018-7-4
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 7
股。
以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登
记日的总股本 115,513,500 股（不含公司已回购
2018 年度 股份 1,582,500 股）为基数，向全体股东每 10 2019-6-12 2019-6-13
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不送红
股，不以公积金转增股本。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 4,740.80 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 6,472.06 万元的 73.25%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 5,706.95 6,611.68 7,097.55
32
新天药业公开发行可转换公司债券预案
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
现金分红（含税） 1,188.18 1,377.60 2,175.02 注
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
20.82% 20.84% 30.64%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 4,740.80
最近三年年均可分配利润 6,472.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 73.25%
注：公司 2018 年支付 1,597.45 万元用于公司股份回购，派发现金红利含税金额共计
577.57 万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计 2,175.02 万元。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 19 日
33
