新天药业：关于继续回购公司股份的公告2019-08-22
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-117
贵阳新天药业股份有限公司
关于继续回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：贵阳新天药业股份有限公司（以
下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式继续回
购公司股份，拟回购金额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过 2,000 万元（含），
回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），本次继续回购的实施期限为自公
司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月，该部分回购的股份将全部
用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券。
2、相关风险提示：本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回
购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
公司于 2018 年 11 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币 2,500 万元（含）且不超
过人民币 5,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方
式回购公司已发行的 A 股部分股份，回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），
回购期限自董事会审议回购方案通过之日起不超过 6 个月。截至 2019 年 5 月 29
日，该次股份回购期限届满，在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购公司股份 1,582,500 股，占公司总股本的 1.35%，支付
的总金额为人民币 2,549.86 万元（含交易费用）。根据公司控股股东贵阳新天
生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）提议，基于对公司价值的高度
认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步提升公司的市场竞争
力，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
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则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，
公司于 2019 年 8 月 20 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会
议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价或法律法规允许的方式继续回购公司股份，用于转换未来发行的可转换为
股票的公司债券。
根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次股份回购事项属董事会决策
权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，
进一步提升公司的市场竞争力，结合《公司法》进一步明确上市公司回购股份用
途的最新有关规定，公司将继续使用自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将全部用于转换公司未来发行的可转换为股票的公司债券
之标的股份。
二、回购股份的方式
本次将采用集中竞价交易或法律法规许可的其他方式继续回购社会公众股
份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次继续回购股份价格为不超过人民币 20 元/股（含）。实际回购价格以回
购方案启动后公司二级市场股票价格及公司财务状况、经营状况综合确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过 2,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
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五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。
预计本次继续回购股份总数为 50 万股（含）至 100 万股（含）之间，占公
司目前已发行总股本的比例为 0.43%-0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
（一）本次继续回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次继续回购最高金额（含）人民币 2,000 万元、回购价格上限
20 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为 100 万股，根据截至 2019
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年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，本次继续回购的股份全部用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券，可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
55,501,286 47.40% 55,501,286 47.40%
件股份
二、无限售条
61,594,714 52.60% 61,594,714 52.60%
件股份
三、总股本 117,096,000 100% 117,096,000 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 984,313,099.51 元，归属于上市公
司股东的所有者权益为 658,718,793.62 元，流动资产 628,299,976.31 元，本次拟
回购资金总额上限 2,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、
流动资产的比例分别为 2.03%、3.04%、3.18%。鉴于公司本次继续回购股份将全
部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券，根据公司经营、财务及未来发
展情况，公司认为不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过 2,000 万元（含）的
股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次继续回购的股份将全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司
债券之标的股份，将有效维护广大股东利益，进一步提升公司的市场竞争力，实
现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量 50 万股（含）至 100 万股（含）计算，回购后公
司控股股东仍为新天生物，不会导致公司控制权发生变化，也不会造成公司股权
分布不满足上市条件。
九、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前 6 个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，控股股东（本次回购预案的提议人）、实际控制人在董事
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会作出本次继续回购股份决议前 6 个月均不存在买卖本公司股份的行为，也不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员中，仅有董事兼副总经理王金华先生、监事
会主席潘光明先生根据前期披露的减持计划，在董事会做出回购股份决议前 6
个月内存在买卖本公司股票的行为，其他董事、监事、高级管理人员在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下表：
序号 姓名 职务 成交数量（股） 买卖股票事由 买卖方向
1 王金华 董事、副总经理 87,300 资金需求 卖出
2 潘光明 监事会主席 11,800 资金需求 卖出
十、审议程序及独立董事、监事会意见
根据《公司章程》中股份回购的有关规定，本次回购股份事项在董事会决策
权限范围内，无需提交股东大会审议。公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议均全票审议通过了本次继续回购公司股份的相关事宜：
（一）独立董事意见
1、本次继续回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
2、公司使用自有资金继续回购公司股份全部用于转换未来发行的可转换为
股票的公司债券，有利于公司实施未来的发展战略，符合公司长远发展目标，有
利于广大投资者的利益。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发
展。
3、本次回购使用自有资金不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万
元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会造成公司
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股权分布不满足上市条件。
综上，我们一致认为：公司本次继续回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，同意公司继续回购股份方案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司继续回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，有利于进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康
发展。本次继续回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，监事会同意继续回购公司股份的方案。
十一、风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购计划无法顺利实施的风险。本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股
份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
十二、备查文件
1、公司控股股东新天生物出具的《关于提议公司继续回购股份的函》；
2、公司第六届董事会第六次会议决议；
3、公司第六届监事会第六次会议决议；
4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 21 日
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