华创证券有限责任公司

 关于贵阳新天药业股份有限公司受让上海硕方医药科技有
            限公司部分股权暨关联交易的核查意见

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为贵阳
新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就新天药业受让上海硕方医药
科技有限公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、受让硕方医药部分股权暨关联交易概述

    为加快公司产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力，经与关联方上海大
伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）协商，公司拟受让大伦医药持有

的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科
技有限公司”）12.25%的股权，根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上
海众华”）以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《上海硕方医药科技有限公
司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》【沪众评报字（2020）第 0018 号】，公司拟参照评估结果，以不超过硕方

医药 12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。
交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为 100%。

    二、关联关系及定价依据

    1、关联关系

    大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女
士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生出资 80%，王柳珍女士出资 20%。
公司与大伦医药的实际控制人同为董大伦先生，因此本次受让上海硕方医药科技
有限公司部分股权构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组。

    2、标的定价依据

    上海众华资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，对上述标的

资产进行评估，出具了《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上
海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第
0018 号】，根据评估结论，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
1,526.88 万元。公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药 12.25%股权对应的评估
价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。

    本次交易完成后，硕方医药的出资情况如下：

           出资方                 出资额（万元）       出资比例（%）

 贵阳新天药业股份有限公司              2,000              100.00

           合计                        2,000              100.00


    三、关联交易标的公司基本情况

    企业名称：上海硕方医药科技有限公司

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    公司住所：上海市奉贤区望园路 1888 号 1 幢 5 层

    法定代表人：董大伦

    注册资本：人民币 2000.0000 万元整

    营业执照注册号：91310115MA1K45061F

    经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    成立时间：2018 年 7 月 5 日

    营业期限：2018 年 7 月 5 日至 2068 年 7 月 4 日
       公司于 2018 年 4 月 3 日和 2018 年 6 月 7 日分别召开了第五届董事会第十六
次会议、第五届董事会第十八次会议，同意公司与大伦医药共同设立硕方医药，
硕方医药注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司认缴出资 1,020 万元，认缴出

资比例为 51%。公司于 2019 年 6 月 12 日召开第六届董事会第四次会议，同意公
司以 0 元价格受让大伦医药认缴的硕方医药部分出资权 735 万元，交易完成后，
公司认缴出资额为 1,755 万元，出资比例为 87.75%；大伦医药认缴出资额为 245
万元，出资比例为 12.25%。

       最近一年又一期的主要财务指标：

       截至 2018 年 12 月 31 日，硕方医药资产总额 401.33 万元，负债总额 19.71

万元，所有者权益为 381.62 万元。2018 年度实现的营业收入为 28.30 万元，净
利润为-118.38 万元。

       截至 2019 年 9 月 30 日，硕方医药资产总额 1,500.03 万元，负债总额-27.03

万元，所有者权益为 1,527.06 万元。2019 年 1-9 月份实现的营业收入为 0.00 万
元，净利润为-354.56 万元。

       四、投资协议的签订情况

       本次受让硕方医药部分股权协议尚未签署，后续待董事会审议通过后正式签
署。

       五、本次受让硕方医药部分股权存在的风险及对公司的影响

       1、存在的风险

       本次受让硕方医药部分股权资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金
流有一定的影响。另外，交易完成后，硕方医药存在技术、财务、市场环境等因
素方面未达预期引发的风险。

       2、对公司的影响

       本次受让硕方医药部分股权是公司出于整体战略发展规划布局的需要，进一
步提升公司综合竞争力，交易完成后，硕方医药将变成公司全资子公司，有利于
加快公司产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力。
    本次受让硕方医药部分股权暨关联交易的实施预计将对公司未来发展产生
积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正常
开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    六、本次受让硕方医药部分股权履行的审议程序

    2020 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易
的议案》。关联董事董大伦先生、王文意先生已回避表决。独立董事发表了事前
认可及同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制
度的相关规定，此项交易无须提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    新天药业本次受让硕方医药部分股权暨关联交易已经公司第六届董事会第
十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决，同时独
立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，无须提交股东大会审议。本次
关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   _________________         _________________

                       黄夙煌                     王立柱




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                                                     2020 年 1 月 16 日