上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值
评 估 报 告
沪众评报字（2020）第 0018 号
上海众华资产评估有限公司
2020 年 1 月 10 日
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
第一部分 声 明…………………………………………………………..……1
第二部分 评估报告摘要………………………………………………….….…3
第三部分 评估报告正文…………………………………………………..……5
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人……….…….5
二、评估目的 ……………………………………………………………….…...8
三、评估对象和评估范围………………………………………………….…….9
四、价值类型和定义 ……………………………………………………..……10
五、评估基准日……………………………………………………………..……11
六、评估依据………………………………………………………………..……11
七、评估方法……………………………………………………………………13
八、评估程序实施过程和情况…………………………………………………18
九、评估假设……………………………………………………………………20
十、评估结论……………………………………………………………………22
十一、特别事项说明……………………………………………………………25
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………26
十三、评估报告日………………………………………………………………27
第四部分 附件 ………………………………………………………………..28
1
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（七）我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
（八）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认。委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
（九）我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出
任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（十）我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养
状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委
托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当
事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评
估结论可能会受到不同程度的影响。
2
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值
评 估 报 告
沪众评报字（2020）第 0018 号
摘 要
委托人：上海硕方医药科技有限公司
被评估单位：上海硕方医药科技有限公司
评估目的：拟股权转让
经济行为：2019 年 10 月 11 日《上海硕方医药科技有限公司办公会议决定》，支持
股东新天药业和大伦医药达成的初步意向，股东上海大伦医药发展有限公司拟将所持上
海硕方医药科技有限公司 12.25%股权转让给贵阳新天药业股份有限公司。
评估对象：上海硕方医药科技有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围为上海硕方医药科技有限公司的全部资产和负债，具体包括流
动资产、非流动资产及负债等，被评估单位申报的全部资产合计账面价值 15,000,245.94
元，负债合计账面价值-270,320.88 元，股东权益（资产净值）15,270,566.82 元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019 年 9 月 30 日
评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。
评 估结 论： 经评估，上 海硕方 医药 科技有 限公 司股东 全部 权益价 值为 人民币
15,268,823.45 元。大写人民币：壹仟伍佰贰拾陆万捌仟捌佰贰拾叁元肆角伍分。
3
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
本评估结论并未考虑在经济行为实施过程中由于控股权或少数股权等因素产生的
溢价或折价，亦未考虑股权流动性的影响。
我们提示委托人：股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与部分股权比
例的乘积。实施本次经济行为时，在切实可行的情况下应予以适当考虑由于控股权或少
数股权等因素产生的溢价或折价，以及股权流动性对本评估结论的影响。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截止 2020 年 9 月 29 日
其他报告使用人：除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的
当事人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
对评估结论产生影响的特别事项：详见报告正文第十一项特别事项说明。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行
为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、
限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。
除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本
摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值
评 估 报 告
沪众评报字（2020）第 0018 号
正 文
上海硕方医药科技有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准
则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估
程序，对上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及的上海硕方医药科技有限
公司股东全部权益在 2019 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人
（一） 委托人概况
公司名称：上海硕方医药科技有限公司（以下简称：硕方医药）
统一社会信用代码：91310115MA1K45061F
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市奉贤区望园路 1888 号 1 幢 5 层
法定代表人：董大伦
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
成立日期：2018 年 7 月 5 日
营业期限：2018 年 7 月 5 日至 2068 年 7 月 4 日
5
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海硕方医药科技有限公司（以下简称：硕方医药）
统一社会信用代码：91310115MA1K45061F
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市奉贤区望园路 1888 号 1 幢 5 层
法定代表人：董大伦
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
成立日期：2018 年 7 月 5 日
营业期限：2018 年 7 月 5 日至 2068 年 7 月 4 日
经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、企业历史沿革
上海硕方医药科技有限公司（原名称为上海汇雅医药科技有限公司）是由贵阳新天
药业股份有限公司（以下简称“新天药业”）和上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大
伦医药”）共同出资设立的有限责任公司，硕方医药注册资本为人民币 2,000 万元。初
始设立时，新天药业以货币资金出资，认缴出资额为人民币 1,020 万元，持股比例为
51%；大伦医药以货币资金出资，认缴出资额为人民币 980 万元，持股比例为 49%。
2018 年 7 月 5 日，硕方医药完成了工商注册登记手续，并取得中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
6
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2018 年 9 月，硕方医药收到新天药业货币资金投资款人民币 255 万元、大伦医药
货币资金投资款人民币 245 万元。
2019 年 1 月 14 日，硕方医药注册住所由中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400
号 1 幢 3 层变更为上海市奉贤区望园路 1888 号 1 幢 5 层。
2019 年 5 月 31 日，上海汇雅医药科技有限公司更名为上海硕方医药科技有限公司。
2019 年 6 月 14 日，硕方医药股东会决定，同意贵阳新天药业股份有限公司受让上
海大伦医药发展有限公司认缴的对硕方医药部分出资权 735 万元。
2019 年 6 月 14 日，硕方医药股东贵阳新天药业股份有限公司与上海大伦医药发展
有限公司签署了《出资权转让协议》约定：上海大伦医药发展有限公司将其拥有的硕方
医药注册资本 735 万元对应的出资权转让给贵阳新天药业股份有限公司。该项出资权转
让事项尚未办理工商变更手续。
截至评估基准日，硕方医药的股东结构及实缴出资情况如下表：
股东名称 实缴出资额（人民币万元） 占总出资额比例
贵阳新天药业股份有限公司 1,755.00 87.75%
上海大伦医药发展有限公司 245.00 12.25%
合 计 2,000.00 100.00%
3、企业近一年及评估基准日资产、经营状况
近一年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 401.33 1,500.03
负债总额 19.71 -27.03
所有者权益 381.62 1,527.06
近一年及评估基准日经营情况：
7
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
单位：万元
财务指标 2018 年度 2019 年 1-9 月
主营业务收入 28.30 0.00
营业利润 -118.38 -354.56
净利润 -118.38 -354.56
上述 2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了 XYZH/2019CDA30294 号审计报告，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、企业执行的会计政策及相关税率
1）上海硕方医药科技有限公司遵循企业会计准则。
2）企业适用主要税种及税率如下：
税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
增值税 技术服务、咨询服务收入 6%
城市维护建设税 应交流转税 1%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（三）委托人与被评估单位关系
委托人上海硕方医药科技有限公司即为被评估单位。
（四）其他资产评估报告使用人
除本资产评估报告的委托人、被评估单位之外的经济行为相关的当事人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不
能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
2019 年 10 月 11 日《上海硕方医药科技有限公司办公会议决定》，支持股东新天药
业和大伦医药达成的初步意向，股东上海大伦医药发展有限公司拟将所持上海硕方医药
8
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
科技有限公司 12.25%股权转让给贵阳新天药业股份有限公司。
本次评估目的是为满足委托人的股东拟实施上述股权转让事宜，对涉及的上海硕方
医药科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为股东的拟转让股
权事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）本次资产评估对象是被评估单位股东全部权益。
（二）本次评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流
动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值 15,000,245.94 元，负债合
计账面价值-270,320.88 元，股东全部权益账面价值 15,270,566.82 元。
上述资产与负债数据未经审计。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和
评估范围一致。
在评估基准日委估资产类型和账面金额列表如下：
资 产 类 型 账面金额（元）
流动资产 5,706,545.81
固定资产净额 1,272,315.25
在建工程净额 5,825,234.46
开发支出 2,196,150.42
资产合计 15,000,245.94
流动负债 -270,320.88
负债合计 -270,320.88
净资产 15,270,566.82
（三）委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产，其中非流动资产主要包括
固定资产、在建工程及开发支出等，具体情况如下：
1、流动资产
9
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
流动资产主要由货币资金、预付账款及其他应收款等组成
2、固定资产——设备资产
设备类资产主要为用于研发的机器设备及电子设备，其中，机器设备共计 60 台
（套），主要为梅特勒电子天平、薄层色谱点样仪、薄层色谱成像系统、二氧化硫测定
仪、热风循环烘箱及颗粒包装机等，上述设备主要是在 2019 年购入，处于正常使用中；
电子设备总计 53 台（项），主要有笔记本电脑、色谱柱及空调等。上述设备主要是在
2018 年~2019 年购入，处于正常使用中。
3、在建工程——土建工程
在建工程——土建主要是租赁的位于上海市奉贤区望园路 1888 号 1 幢 5 层及 3 幢
4 层的总计约 2531 平方米的厂房装修工程（包含墙、隔断、顶棚、地面、门窗、暖通、
工艺管道及消防等），评估基准日装修完工进度约 70%。
4、在建工程——设备安装工程
在建工程——设备安装工程主要是产自日本岛津的高效液相色谱仪、气相色谱仪、
紫外分光光度计等设备，设备已到，评估基准日尚未安装调试。
5、开发支出
开发支出主要是企业的研究团队在研究开发中药经典名方“完带汤”及“易黄汤”
项目，所发生的研究开发费用。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估企业无申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型和定义
10
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
本次评估是为拟实施股权转让事宜提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的
价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可
预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2019 年 9 月 30 日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据与委托人商定后确认，以使评估基准日
尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令第 46
号）；
2、 中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八号）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代表大会第五次
会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197
次常务会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50
号）；
11
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
7、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修正）；
8、其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
7、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
9、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11、企业会计准则。
（三）经济行为依据
1、2019 年 10 月 11 日上海硕方医药科技有限公司办公会议决定；
2、《资产评估委托合同》。
（四）权属依据
1、被评估单位营业执照、章程；
2、被评估单位资产取得有关的会计凭证、对账单、账册及其他资料；
3、设备订货合同或购置发票；
12
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
4、重大资产的合同、付款凭证；
5、其他权属证明资料。
（五）取价及参考依据
1、被评估单位评估基准日会计报表及其他相关资料；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
3、《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4、设备网上可予查询的价格信息资料；
5、被评估单位管理层提供的在手合同等资料；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年中华人民共和国国务院令第 538
号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年中华人民共和国财政部、
国家税务总局令第 50 号）；
8、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；
9、委托评估的各类资产和负债评估明细申报表；
10、被评估单位提供的资产取得资料、凭证及其他资料；
11、资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述与选择
1、评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成
本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价
13
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结
果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的
情形。
2、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
本次评估目的是为股权转让事宜提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本
思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿
意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法
（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值
类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位成立于 2018 年 7 月，所属行业是研
究和试验发展。企业成立后，一直在投入进行多个古代经典名方的药学研究。一般完成
14
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
1 首经典名方最终制剂的申报，依据项目难易程度大概需要 3 年左右的时间，且在获得
生产批件、取得上市许可之前要经历全面的安全性评估和人体临床试验。经典名方目录
是国家药监局公开公布的，国内也有其他企业在开展研究工作，研究工作存在着市场竞
争格局。中药研究和试验发展行业的这些特征、以及企业成立刚近 1 年，使得对企业的
研究未来是否能获得成功、是否可以获得上市、研究中途会否终止等等，都存在着很大
的不确定性，硕方医药未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不
具备应用收益法评估的前提条件。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在经营模式、企业规模、资产配置、
未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、
经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开
渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，
得出企业股东权益价值的一种方法。基本计算公式：
股东全部权益评估价值= 各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程：
（1）关于流动资产的评估
①关于货币资金的评估，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余
额同评估基准日银行对账单核对并进行了函证，通过银行存款余额调节表进行试算平
衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认银行存款评估值。
15
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
②关于应收款项，主要包括其他应收款。在对应收款项核实无误的基础上，根据每
笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对有充分理由相信
能全部收回的款项，评估风险损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超
长的，评估风险损失率为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款
数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，
根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③关于预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同
或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务或收到的货物情
况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结
合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（2）关于固定资产——设备类的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国产设备的重置全价=设备购置价格（含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其
他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报
价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价
格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建
16
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，有关设备运杂
费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按
设备购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周
期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵
扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
2）设备成新率的确定
对于一般设备成新率，直接采用使用年限法确定。
计算公式：
成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（3）关于在建工程——土建工程的评估
收集工程项目相关合同，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核
实前期费用及其它费用支出的合理性；装修工程造价对照工程结算资料以及当地现行工
程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算装修工程造价；
并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
本次在建工程-土建工程为办公室的装修工程，且开工时间距离评估基准日时间较
短，根据企业在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除不合理支出的余值作为评估值。
17
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（4）关于在建工程——设备安装工程的评估
收集工程项目相关合同，评估人员在企业设备安装工程管理人员的陪同下，对在
建工程——设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查项目合同及对照在建工程
明细帐，在建工程帐面金额属实。经查核设备合同并进一步了解工程的实体内容和进
展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款进度有了较全面的了解。对在建
工程——设备安装工程，按核实后账面值确定评估值。
（5）开发支出的评估
通过调查开发支出发生的原因，查阅相关的合同、记账凭证等资料，开发支出发
生时间为评估基准日半年以内，在核实账面值基础上，剔除不合理的费用支出后确认
评估值。
（6）关于负债的评估
负债主要包括流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为
实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2019 年 12 月 25 日，上海硕方医药科技有限公司启动本评估项目，正式确定上海
众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2019 年 9 月 30 日为评估基准日。
之后我公司与委托人签署了资产评估委托合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定
了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特
18
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以
往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划
书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产评估明细表，检查核实资
产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范
围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调
查工作时间为 2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 3 日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，
并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项，根据调查核实的资料，
对资产评估明细表进行完善。
3、依据资产评估明细表，评估人员针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察、
核实方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件资料和反映性能、状态、经济技术指标等情
况的文件资料，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业再核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
19
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2020 年 1 月 10 日，基本完成了评估计算初步数据核对工作。评估人员根据本项目
特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，
明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿
数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评
估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作
结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托人进行了沟通，最后经总经理
审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
20
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经
营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重
大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下
的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假
定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条
件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见
因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程
的相关约定。
（三）针对性假设
21
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并实施保持企业现有的、规划的经营
管理模式持续经营。
2、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
3、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、会计报表、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
本报告评估结论的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象
的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论
的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的
评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全
部权益于评估基准日的市场价值评估结论如下：
经评估，上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值为人民币 15,268,823.45 元。
大写人民币：壹仟伍佰贰拾陆万捌仟捌佰贰拾叁元肆角伍分错误！未找到引用源。。
1、资产基础法评估结果具体如下：
经采用资产基础法评估，被评估单位在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的资产负债
表列示资产总额账面价值 15,000,245.94 元，评估价值 14,998,502.57 元，评估减值
1,743.37 元；负债总额账面价值-270,320.88 元，评估价值-270,320.88 元，无评估增
减值；股东全部权益账面价值 15,270,566.82 元，评估价值 15,268,823.45 元，评估减
22
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
值 1,743.37 元（具体见下表）：
资产评估结果汇总表
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率 %
流动资产 570.65 571.25 0.59 0.10
固定资产净额 127.23 126.47 -0.76 -0.60
在建工程净额 582.52 582.52
开发支出 219.62 219.62
资产合计 1,500.03 1,499.85 -0.18 -0.01
流动负债 -27.03 -27.03
负债合计 -27.03 -27.03
股东全部权益 1,527.06 1,526.88 -0.18 -0.01
资产基础法评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结论根据以上评估工作得出。
2、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
（1）流动资产评估增值 0.59 万元，增值率 0.10%，增值主要原因：系其他应收款
按照实际可回收额确定评估值，评估过程中把企业计提的坏账准备评估为零，致使流动
资产评估增值。
（2）固定资产评估减值 0.76 万元，减值率 0.60%，减值主要原因：电子设备市场
价值的波动令设备重置价值减值，致使设备资产评估减值。
（二）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估
未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流
动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
23
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（三）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评
估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日
相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日 2019 年 9 月 30 日
至 2020 年 9 月 29 日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告结论。
（四）有关评估结论的其他说明
1、资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价
值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做
出任何判断。
2、评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估
对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法
的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性
和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权
属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，
但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的
任何法律事宜。
3、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按
照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
24
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的
影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委
托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。
委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（三）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结
论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后
事项。
（四）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
2019 年 10 月 11 日《上海硕方医药科技有限公司办公会议决定》，支持股东新天药
业和大伦医药达成的初步意向，股东上海大伦医药发展有限公司拟将所持上海硕方医药
科技有限公司 12.25%股权转让给贵阳新天药业股份有限公司。贵阳新天药业股份有限
公司为 A 股上市企业，是被评估单位上海硕方医药科技有限公司股东，本次股权收购构
成关联交易。
25
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
（五）其他需要说明的事项
本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费
用和税项；未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作
任何纳税调整准备。
除以上所述之外，资产评估师没有发现其他可能影响评估结论，且非资产评估师执
业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论
的影响。此外，评估报告使用人亦不应当完全依赖本资产评估报告，而应对资产的权属
状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
十二、评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估
报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表
亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范
围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资
产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告
而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向
26
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
6、如本评估项目涉及国有资产，本资产评估报告只有经过国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件后才能作为实施本报告所列明经济行为的依据。
7、资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估，是为客观反映评
估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单位按本资产
报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理需由被评估单位的上级财税主管
部门批准决定。
8、本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊
规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用
或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，
法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为 2020 年 1 月 10 日。
谨此报告
上海众华资产评估有限公司：
法定代表人：左英浩 中国资产评估师：孙雪娟
中国资产评估师：钱 进
2020 年 1 月 10 日
27
上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让
涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、2019 年 10 月 11 日上海硕方医药科技有限公司办公会议决定
二、上海硕方医药科技有限公司评估基准日会计报表
三、上海硕方医药科技有限公司 2018 年度审计报告
四、上海硕方医药科技有限公司营业执照
五、上海硕方医药科技有限公司承诺函
六、上海众华资产评估有限公司营业执照
七、上海众华资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
八、上海众华资产评估有限公司资产评估资格证书
九、本项目资产评估师职业资格证书登记卡
十、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论部分）
28
