证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-157
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
继续回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：本次继续回购事项已经贵阳新天
药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，
公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式继续回购公司股份，
拟回购金额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过 3,000 万元（含），回购股
份的价格不超过人民币 20 元/股（含），本次继续回购股份的实施期限为自公司
董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月，该部分回购的股份将全部用
于公司未来实施的员工股权激励计划。根据《公司章程》有关规定，本次继续回
购股份事项无需提交股东大会审议。
2、公司已于 2018 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立了回购专用证券账户，本次继续回购股份将继续使用该账户。
3、相关风险提示：
（1）本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施；
（2）本次继续回购方案存在因未来实施的股权激励计划未能获得公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部转让的风险，若出现上述情形，存在公司启动未转让部分股份注销
1
程序的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次继续回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》。同意公司使用不低于
人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金以集中竞
价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的 A 股部分股份，回购股份
的价格不超过人民币 20 元/股（含），回购期限自董事会审议回购方案通过之日
起不超过 6 个月，该部分回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计
划。如未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份
将予以注销。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2020 年 12 月 29 日发
布的《关于继续回购公司股份的公告》（公告编号：2020-156）。
根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次继续回购股份事项属董事会
决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司拟定了继续回购公司股份的回购
报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，
进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展，公司拟继续使
用自有资金回购公司股份。
二、回购股份符合相关条件
2
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的
条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式和价格区间
公司拟采用集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。本
次回购股份价格为不超过人民币 20 元/股（含），未超过公司董事会审议通过本
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格以回购
方案启动后公司股票二级市场价格及公司财务状况、经营状况综合确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限和回购数量。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权
激励计划。如未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回
购股份将予以注销。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,500
万元（含）且不超过 3,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总
额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 20
元/股（含）的条件下，按回购金额下限 1,500 万元（含）和回购价格上限进行测
3
算，预计本次回购的股份数量约为 75 万股（含），约占公司目前已发行总股本
的 0.64%；按回购金额上限 3,000 万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本
次回购的股份数量约为 150 万股（含），约占公司目前已发行总股本的 1.28%。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股本结构变化情况
1、按照本次回购金额不超过人民币 3,000 万元（含）、回购价格上限 20 元
/股（含）进行测算，回购股份数量为 150 万股（含），约占公司目前已发行总
股本的 1.28%。本次继续回购的股份全部用于未来实施的员工股权激励计划，回
购后公司股本结构变化情况如下（按 2020 年 9 月 30 日总股本计算）：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流
3,961,372 3.38 3,961,372 3.38
通股/非流通股
二、无限售条件
113,183,431 96.62 113,183,431 96.62
流通股
三、总股本 117,144,803 100.00 117,144,803 100.00
2、按照本次回购金额不低于人民币 1,500 万元（含）、回购价格上限 20 元
/股（含）进行测算，回购股份数量为 75 万股（含），约占公司目前已发行总股
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本的 0.64%。本次继续回购的股份全部用于未来实施的员工股权激励计划，回购
后公司股本结构变化情况如下（按 2020 年 9 月 30 日总股本计算）：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流
3,961,372 3.38 3,961,372 3.38
通股/非流通股
二、无限售条件
113,183,431 96.62 113,183,431 96.62
流通股
三、总股本 117,144,803 100.00 117,144,803 100.00
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 140,065.20 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 77,806.05 万元，流动资产为 73,746.69 万元，若按照回购资金总额
上限人民币 3,000 万元（含）测算，本次回购金额占 2020 年 9 月 30 日公司总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.14%、3.86%、4.07%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展情况，公司管理层认
为人民币 3,000 万元（含）的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研
发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次继续回购股份用于公司未来实施的员工股权激励计划，有利于逐步完善
公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司
可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司
的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能
力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
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致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行
为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购
期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月
是否存在减持计划的说明
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人在董事会作出本次继续回购股
份决议前 6 个月均不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员中，公司于 2020 年 7 月 10 日披露了《关于
持股 5%以上股东和部分董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公
告编号：2020-098），公司董事兼副总经理陈珏蓉女士、董事王文意先生、董事
季维嘉女士、监事会主席安万学先生、职工监事游何宇先生自披露之日起 15 个
交易日后 6 个月内，分别计划以集中竞价交易方式减持本公司股份数量不超过
3,136,000 股、30,000 股、51,000 股、9,000 股、14,000 股、2,900 股。截至本公
告日，仅有公司董事王文意先生根据前期预披露的减持计划，在董事会作出回购
决议前 6 个月内存在买卖本公司股票的行为，其他董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股票的行为，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下表：
序号 姓名 职务 成交数量（股） 买卖股票事由 买卖方向
1 王文意 董事 25,000 资金需求 卖出
除以上已披露的减持计划外，截至本公告日，公司控股股东、持股 5%以上
股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来 6 个月暂无明确的
增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次继续回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能
在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，
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公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
十一、审议程序及独立董事、监事会意见
根据《公司章程》中股份回购的有关规定，本次继续回购股份事项在董事会
决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司第六届董事会第十九次会议、第
六届监事会第十七次会议均全票审议通过了本次继续回购公司股份的相关事宜：
（一）独立董事意见
1、本次继续回购公司股份的方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改
《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会
议表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
2、公司使用自有资金继续回购公司股份全部用于实施员工股权激励计划，
有利于进一步完善公司的激励机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造
性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高公司核心竞争力。本
次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次回购使用自有资金不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过 3,000
万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。
综上，我们一致认为：公司本次继续回购股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，同意公司继续回购股份方案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司继续回购股份符合《公司法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关
于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于进一步提
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升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展。本次继续回购股份决策
和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意继续
回购公司股份的方案。
十二、风险提示
1、本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
2、本次继续回购方案存在因未来实施的股权激励计划未能获得公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部转让的风险，若出现上述情形，存在公司启动未转让部分股份注销程
序的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次继续回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事
项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
十三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已于 2018 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次继续回购股份将继续使用该账户。
（二）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中披露继续回购股份进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予
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以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量
和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对
外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 2 日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
十四、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于继续回购公司股份事项的独立意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 29 日
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