中设股份：国浩（上海）律师事务所关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书2021-06-24
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公
司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
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五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次调整及授予的批准和授权............................................................................ 5
二、本次调整的具体内容............................................................................................ 6
三、本次授予的授予日................................................................................................ 7
四、本次授予的授予条件............................................................................................ 7
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格.................................................... 8
六、结论意见................................................................................................................ 9
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正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<
江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》，本次激励计划审议不涉及关联董事回避表决
情形。
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事陈艾荣、吴梅生、高凛就本次激励计划草
案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益，董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事回避表决事项，表决程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，其一致同意实施本次激励计划。
2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于<江苏
中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实
施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划授予
权益的激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 5 月 24 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<江苏中设集
团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
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予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划激励对象和授予权益的调
整，且认为本次授予条件已经成就，一致同意公司第二期限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 6 月 23 日，并同意向符合授予条件的 145 名激励对象授予
112.536 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《江苏中设集团股份有限
公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整第二期限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》，鉴于《激励计划》确定的 18 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划的激励对象名单及授予限制性股票数
量进行相应调整，调整后，激励对象由 163 人调整为 145 人，授予限制性股票的
总数由 120 万股调整为 112.536 万股。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对本
次激励对象名单和授予权益数量进行调整。
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激
励计划授予相关事项的议案》，认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规
要求，不存在损害股东利益情况。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
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三、本次授予的授予日
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励
计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司第二期
限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董
事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公
W[2021]A858 号）、《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2021]E1296 号），并经本所律
师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》
的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第二届董事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 23 日审议通过《关于向第
二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划
激励对象为 145 人，授予的限制性股票数量为 112.536 万股。根据《激励计划》，
公司本次激励计划授予价格为 6.12 元/股。
公司独立董事于 2021 年 6 月 23 日对本次授予事项发表了独立意见，认为本
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次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的授予日为
2021 年 6 月 23 日，并同意按照《激励计划》的相关规定向 145 名激励对象授予
112.536 万股限制性股票。
公司第二届监事会第二十一次会议于 2021 年 6 月 23 日审议通过《关于向第
二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主
体资格合法、有效，同意以 2021 年 6 月 23 日为公司本次激励计划的授予日，向
145 名激励对象授予 112.536 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次调整、授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授
予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈 杰
