民生证券股份有限公司
               关于深圳市京泉华科技股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“京泉华科技”或“公司”）
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法
规及规范性文件，对京泉华本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表核
查情况如下：

 一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行前股本为 60,000,000 股，经
中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕882 号文核准，首次公开发行 A 股人
民币普通股股票 20,000,000 股，并于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小
企业板上市，上市后公司总股本为 80,000,000 股。

    （二）公司上市后股本变动情况

    2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 14 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的提案》，
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.750 元人民币现金（含税），资本公积金每 10 股转增 5 股。
本次权益分派已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕，本次转增后公司总股本为
120,000,000 股。

    截至本核查意见出具日，公司的总股本为 120,000,000 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 90,000,000 股(包含本次解除限售股份 15,128,010 股)，占总股


                                    1
本的 75.00%。

 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合
伙）（下称“祥禾泓安”）、成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
（下称“成都高特佳”）、上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（下称
“上海高特佳”）及王佩璇，上述4名股东承诺的具体内容如下：

    （一）上市公告书中做出的承诺

    1、自京泉华科技股票上市之日起12个月内，承诺人均不转让或者委托他人

管理承诺人各自直接或间接持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由京泉华科技回购该部分股份。

    2、在满足上述股票锁定期满后两年内，承诺人将根据自身的经营需要，在
符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审
计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市
时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。

    前述锁定期满两年后若进行股份减持的，承诺人将遵守《公司法》、《证券
法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减
持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定
办理。

    3、承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、
大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通
知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。

    若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价
格、股份数量按规定做相应调整。

    承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


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      （二）招股说明书中做出的承诺

      相关股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次
公开发行股票上市公告书》中一致。

      （三）股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺：无。

      （四）股东后续追加的承：无。

      （五）法定承诺和其他承诺：无。

      （六）小结

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为；且均不存在对公司非经营性
资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的
情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年7月2日（星期一）。

      2、本次解除限售股份数量为15,128,010股，占公司总股本的12.61%。

      3、本次解除股份限售的股东人数共4名。

      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                单位：股
序                       所持限售             本次解除
         股东名称                                             备注
号                     股份总数（股）       限售数量（股）
1         祥禾泓安           5,850,000            5,850,000

2        成都高特佳          3,749,940            3,749,940

3        上海高特佳          2,812,500            2,812,500

4          王佩璇            2,715,570            2,715,570

         合计               15,128,010           15,128,010

      5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告


                                        3
[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。

    6、其他需要说明的事项

    本次解除限售股份的股东成都高特佳持有公司限售股份总数3,749,940股，
占公司总股本的3.12%；上海高特佳持有公司限售股份总数2,812,500股，占公
司总股本的2.34%；成都高特佳与上海高特佳合计占公司总股本的5.47%，为公
司持有5%以上的股东。

    经保荐机构民生证券在公司首次公开发行股票并上市的核查，成都高特佳
和上海高特佳的控股股东、最终实际控制人为同一自然人。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，成都高特佳和上海高特佳为持有公司股份的一致行
动人。

 四、保荐机构的核查意见

    经核查，民生证券认为：京泉华本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、
部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票
中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，京泉华关于
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。民生证券对京泉华本次限售股
份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                         杜思成                 廖   禹




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2018 年 6 月 27 日




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