民生证券股份有限公司 关于深圳市京泉华科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为深圳 市京泉华科技股份有限公司(以下简称“京泉华”、“京泉华科技”或“公司”) 的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性 文件,对京泉华本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查,发表核查情况如下: 一、首次公开发行前已发行股份概况 (一)首次公开发行股份情况 深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行前股本为 60,000,000 股,经 中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕882 号文核准,首次公开发行 A 股人 民币普通股股票 20,000,000 股,并于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小 企业板上市,上市后公司总股本为 80,000,000 股。 (二)公司上市后股本变动情况 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 14 日召 开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的提案》, 公司 2017 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 80,000,000 股为基数,向全 体股东每 10 股派 0.750 元人民币现金(含税),资本公积金每 10 股转增 5 股。 本次权益分派已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕,本次转增后公司总股本为 120,000,000 股。 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第二次会议和 2019 年 5 月 13 日召开 的 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,公司 2018 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 120,000,000 股为基数,向全体 股东每 10 股派 0.750 元人民币现金(含税),资本公积金每 10 股转增 5 股。本 次权益分派已于 2019 年 5 月 31 日实施完毕,本次转增后公司总股本为 180,000,000 股。 1 截至本公告披露的前一交易日,公司的总股本为 180,000,000 股,其中尚未 解除限售的股份数量为 112,307,985 股(即本次解除限售股份 112,307,985 股), 占总股本的 62.3933%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫 妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬及深圳市佳盈盛投资管理有 限公司(现更名为“安阳市佳盈盛企业管理有限公司”,以下简称“佳盈盛”), 上述8名股东承诺的具体内容如下: (一)上市公告书中做出的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功、张礼扬承诺: 自京泉华科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有 的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由京泉华科技回购该部分 股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于京 泉华科技首次公开发行的发行价;京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本 人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。 2、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、 汪兆华、李战功承诺: 在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间,本人将向京泉华科 技申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持 京泉华科技股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的京泉华科技股 份。本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股 票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。 3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内,在不丧失对京泉 华科技控股股东、实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,如 本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份,累计减持数量不超过本人在锁定 期届满前持有京泉华科技股份总数的25%;前述锁定期满两年后若进行股份减持 2 的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、 在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发 行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的 相关规定办理。 4、公司股东张礼扬承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向,前述锁 定期满两年后若进行股份减持的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于 京泉华科技首次公开发行的发行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券 监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺: 本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内,在不违反本人已 作出的相关承诺的前提下,如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份,累 计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%;前述锁 定期满两年后若进行股份减持的,本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证 监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持;减持价格不低于 京泉华科技首次公开发行的发行价;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券 监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 6、公司股东佳盈盛承诺: 自京泉华科技股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司持 有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份,也不由京泉华科技回购该部 分股份。在满足上述股票锁定期满后两年内,本公司将根据自身的经营需要,在 符合法律法规及相关规定的前提下,以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审 计的每股净资产值的价格减持所持股份,减持股份数量最高可达京泉华科技上市 时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。前述锁定期满两年后若进行股份减持 的,本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、 在解除锁定股份数量范围内减持;减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 7、公司全体股东承诺: 承诺人所持京泉华科技股份减持时,将通过交易所集中竞价交易系统、大宗 3 交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京 泉华科技,并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。 承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》, 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (二)招股说明书中做出的承诺 相关股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中做出的承诺与《首次 公开发行股票上市公告书》中一致。 (三)股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺:无。 (四)股东后续追加的承诺:无。 (五)法定承诺和其他承诺:无。 (六)小结 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 各项承诺,在限售期限内没有减持公司股票的行为;且均不存在对公司非经营性 资金占用情况,公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的 情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2020年6月29日(星期一)。 2、本次解除限售股份数量为112,307,985股,占公司总股本的62.3933%。 3、本次解除股份限售的股东人数共8名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 所持限售股份 本次解除限售 序号 股东名称 备注 总数(股) 数量(股) 该股东同时担任公司董事、 1 张立品 47,833,065 47,833,065 董事长 2 程扬 10,474,245 10,474,245 该股东同时担任公司董事 4 该股东同时担任公司董事、 3 鞠万金 10,474,380 10,474,380 总经理 该股东同时担任公司董事、 4 汪兆华 10,474,380 10,474,380 常务副总经理 该股东同时担任公司副总经 5 窦晓月 10,125,000 10,125,000 理、董事会秘书 6 张礼扬 10,125,000 10,125,000 该股东同时担任公司董事 该股东同时担任公司董事、 7 李战功 5,237,190 5,237,190 副总经理 深圳市佳盈盛投资 8 7,564,725 7,564,725 管理有限公司 合计 112,307,985 112,307,985 5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行 为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告 [2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等相关规定的要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺 情况。 6、其他需要说明的事项(无) 四、保荐机构的核查意见 经核查,民生证券认为:京泉华本次限售股份上市流通符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规和 规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律 法规、部门规章、相关规则;本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发 行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺;截至本核查意见出具日,京泉 华关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。民生证券对京泉华本次 限售股份解禁上市流通事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 杜思成 廖 禹 民生证券股份有限公司 2020 年 6 月 24 日 6