证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2021-007
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于公司回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份用于实施股权激励计划。本次回
购股份资金总额不超过人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币 2,000 万元（含）；回
购股份价格不超过人民币 18.65 元/股，按此次回购资金总额最高人民币 4,000 万元测
算，预计可回购股份数量为 214 万股，约占公司目前总股本的 1.19%；按此次回购资金
总额最低人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量为 107 万股，约占公司目前总股
本的比例 0.59%。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、风险提示
（1）本次回购股份用于实施股权激励计划，将存在因实施股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法用于计划用途的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实
施的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意
投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公
司实际情况，公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四
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次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表
了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》的相关规定，本
次回购公司股份事项应当经公司董事会审议通过，无需经股东大会审议。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购股
份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年。
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18.65 元/股1，未超过董事会通过回购股
份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定做相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
（1）拟回购股份的种类
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以最近一个交易日（2021 年 3 月 5 日）测算。
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公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法
律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元
（含）。在回购股份价格不超过 18.65 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 4,000
万元和回购股份价格上限 18.65 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 214 万股，
约占公司当前总股本的 1.19%；按回购金额下限 2,000 万元测算，预计可回购股份数量
约为 107 万股，约占公司当前总股本的 0.59%，具体回购数量以回购期限届满时实际回
购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定做相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。回购
方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以
顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
②公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提
前届满。
（2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公
司不得在下列期间内回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后两个交易日内；
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③中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币 4,000 万元，
回购价格上限为 18.65 元/股进行测算，回购股份数量为 214 万股，按照截至 2021 年 3
月 5 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部
锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 60,766,869 33.76% 62,906,869 34.95%
无限售条件股份 119,233,131 66.24% 117,093,131 65.05%
股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币 2,000 万元，
回购价格上限为 18.65 元/股进行测算，回购股份数量为 107 万股，按照截至 2021 年 3
月 5 日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部
锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 60,766,869 33.76% 61,836,869 34.35%
无限售条件股份 119,233,131 66.24% 118,163,131 65.65%
股份总数 180,000,000 100.00% 180,000,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 153,950.64 万元，归属于上市公司股东的所
有者权益 81,865.18 万元，流动资产 102,415.96 万元，货币资金金额为 24,749.40 万
元，未分配利润为 36,256.11 万元（以上数据未经审计），回购资金总额的上限人民币
4,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为
2.60%、4.89%、3.91%。
公司业务发展良好，经营活动现金流健康，根据公司经营、财务、研发等情况，公
司认为股份回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元
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（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众
投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良
好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公
司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限 18.65 元/股进行测算，
回购股份数量约为 214 万股，约占公司当前总股本的 1.19%，回购完成后公司的股权结
构不会出现重大变动。本次回购股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条
件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
交易前持股情况 截至本公告披露日持股情况
股东名称 任职情况 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
控股股东、实际控制
张立品 47,833,065 26.57 35,874,799 19.93
人、董事长
实际控制人、副总经
窦晓月 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22
理、董事会秘书
实际控制人之一致行
张礼扬 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22
动人、董事
程扬 董事 10,474,245 5.82 8,674,245 4.82
董事、总经理、财务负
鞠万金 10,474,380 5.82 8,674,380 4.82
责人
汪兆华 董事、常务副总经理 10,474,380 5.82 8,674,380 4.82
李战功 董事、副总经理 5,237,190 2.91 3,937,190 2.19
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2020 年 12 月 7 日、12 月 23 日，公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇
及其一致行动人张礼扬和持股 5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东李战功、
舞钢市佳盈盛企业管理有限公司2（以下简称“佳盈盛”）与深圳市远致富海投资管理有
限公司（或深圳远致富海高新投资企业(有限合伙)）签署了《深圳市京泉华科技股份有
限公司股份转让框架协议》《关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议》，
具体内容详见于 2020 年 12 月 8 日、12 月 24 日、12 月 30 日刊登在指定信息披露媒体
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关
于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条件<股份转让框架协议>暨公司控制权可能
发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-065）、《关于控股股东、实际控制人及股
东签署<股份转让协议>暨第一次股份转让拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-068）、《关于控股股东、实际控制人及股东第一次股份协议转让完成过户登记的
公告》（公告编号：2020-071）。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。
上述交易行为系上述人员根据上述《股份转让协议》作出的，不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、在回购期间的增减持计划
公司于 2020 年 11 月 30 日披露了《关于持股 5%以上股东及特定股东减持股份预披
露的公告》，具体情况如下：
持有本公司股份 10,474,245 股（占公司总股本比例 5.8190%）的股东程扬（公司董
事），计划在公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞价方式减持本公司
股份不超过 1,800,000 股（占本公司总股本比例 1.0000%）。
持有本公司股份 10,474,380 股（占公司总股本比例 5.8191%）的股东鞠万金（公司
董事、总经理、财务负责人），计划在公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以
集中竞价方式减持本公司股份不超过 1,800,000 股（占本公司总股本比例 1.0000%）。
持有本公司股份 10,474,380 股（占公司总股本比例 5.8191%）的股东汪兆华（公司
董事、常务副总经理），计划在公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞
价方式减持本公司股份不超过 1,800,000 股（占本公司总股本比例 1.0000%）。
持有本公司股份 5,237,190（占公司总股本比例 2.9096%）的特定股东李战功（公
司董事、副总经理），计划在公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞价
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安阳市佳盈盛企业管理有限公司于 2020 年 12 月更名为舞钢市佳盈盛企业管理有限公司。
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方式减持本公司股份不超过 1,300,000 股（占本公司总股本比例 0.7222%）。
持有本公司股份 7,564,725（占公司总股本比例 4.2026%）的特定股东佳盈盛，计
划在公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超
过 2,500,000 股（占本公司总股本比例 1.3889%）。
公司于 2020 年 12 月 24 日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》《简式权益
变动报告书》，截止该进展公告披露日，上述股东合计减持公司股份 9,200,000 股，占
公司当日总股本的 5.11%。
截至目前，上述股东以协议转让方式减持公司股份 9,200,000 股，占公司总股本的
5.11%。截至目前，上述股东的减持计划已实施完毕。
除上述已披露的减持计划外，经确认，截至本公告披露日，公司其他董事、监事、
高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。若
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提
出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十一）持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司于 2020 年 12 月 8 日披露了《关于控股股东、实际控制人及股东签署附生效条
件<股份转让框架协议>暨公司控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：
2020-065），公司控股股东、实际控制人张立品（甲方一）、窦晓月（甲方二）夫妇及
其一致行动人张礼扬（甲方三）和持股 5%以上股东程扬、鞠万金、汪兆华以及特定股东
李战功、佳盈盛与深圳市远致富海投资管理有限公司（受让方）的第一次股份转让已于
2020 年 12 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》交割完
成。第二次股份转让仍在进行中，具体情况如下：
在双方第一次股份转让交割完成且剩余标的股份达到可转让条件后，受让方拟购买
甲方一、甲方二和甲方三持有的上市公司无限售条件流通股 12,765,573 股股票，占上
市公司股份比例 7.09%（以下简称“第二次股份转让”），每股转让价格为该次股份转
让协议签署之日前 120 个交易日上市公司二级市场股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易均价=前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）（以下简称“第
二次股份转让价格”）。
双方一致同意，虽然有前述约定，但第二次股份转让价格应符合深圳证券交易所关
于股份协议转让的相关规定，该价格应不低于 15.21 元且不高于 18.59 元，第二次股份
转让协议应在第二次股份转让价格介于该区间且符合前述条件的首个交易日起 3 日内签
署。若因市场价格波动导致无法达成交易，双方应就第二次股份协议转让事宜另行协商。
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在第二次股份协议转让过户完成前，上市公司发生分红、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，标的股
份转让比例不变。
甲方二及甲方三应在签署第二次股份转让协议的同时与受让方签署表决权委托协
议，将所持上市公司 11,390,626 股股票（占上市公司总股本的 6.33%）对应的投票权无
偿且不可撤销地委托予受让方，使得受让方获得上市公司的控制权。
除前述股东减持计划外，经确认，截至本公告披露日，公司其他持股 5%以上的股东
及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。若公司持股 5%以上的股东及其一致行动人
未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施股
权激励计划。如公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的
部分股份将依法予以注销。
2、若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履
行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、董事会审议回购股份方案的情况及具体授权
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出
席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份
回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体
方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
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4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事意见
（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关
规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。
（二）公司本次回购股份用于后期实施股权激励计划，有利于充分调动公司管理人
员、核心骨干人员的积极性，有利于公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远
发展。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。
（三）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会授权公司管理层根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度。
（四）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人
民币 4,000 万元（含），公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、
研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，
不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我
们一致同意公司实施回购股份方案。
五、本次回购的不确定风险
1、本次回购用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法用于计
划用途的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施
的风险；
3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司
的上市地位；
4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
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六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 8 日
10
