京泉华：关于修订《公司章程》的公告2021-04-24
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2021-027
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修行）》《上市公司章程指引（2019 修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定修订的《深
圳市京泉华科技股份有限公司章程》的部分条款，并将上述议案提交股东大会审
议批准实施。具体修订对比如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管 第十一条 本章程所称高级管
理人员包含经理和其他高级管理人 理人员包含总经理和其他高级管理
1 员；其他高级管理人员是指公司的 人员；其他高级管理人员是指公司
副总经理、财务负责人、董事会秘 的副总经理、财务负责人、董事会
书、技术总监。 秘书。
第二十六条 公司的股份可以 第二十六条 公司的股份可以
依法转让。 依法转让。
公司股票被终止上市后（主动
退市除外）,公司将申请其股份进入
2 全国中小企业股份转让系统中转
让。
除法律、法规、部门规章和国
家政策另有规定外，公司不得对本
条第二款的规定进行修改。
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为：本公司住所或股东 大会的地点为：本公司住所或股东
大会通知指定的其他地点。 大会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
3 会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供 投票方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东 便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一 发出股东大会通知后，无正当
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的，公司将通过网络投票等方式为 理由，股东大会现场会议召开地点
中小股东参加股东大会提供便利： 不得变更。确需变更的，召集人应
（一）公司发行股票、可转换 当在现场会议召开日前至少 2 个工
公司债券及中国证券监督管理委员 作日公告并说明原因。
会认可的其他证券品种； 公司股东大会采用网络投票方
（二）公司重大资产重组； 式的，提案人提出临时提案应当在
（三）公司以超过当次募集资 股东大会召开 10 日前提出，并应按
金金额 10%以上的闲置募集资金暂 原股东大会通知中列明的审议事项
时用于补充流动资金； 顺序，对临时提案连续编号并按规
（四）公司单次或者 12 个月内 定由董事会予以公告。
累计使用超募资金的金额达到 1 亿
元人民币或者占本次实际募集资金
净额的比例达到 10%以上的（含本
数）；
（五）公司拟购买关联人资产
的价格超过账面值 100%的重大关联
交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公
司股权偿还其所欠该上市公司债
务；
（八）对公司和社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供
网络投票方式的事项；
（十）交易所要求提供网络投
票方式的事项。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东均有权出席股东大 体普通股股东均有权出席股东大
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会，并可以书面委托代理人出席会 会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必 议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
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当充分、完整披露所有提案的全部 当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通 董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董 知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载 的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表 明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式 决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股 投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午三点，并不 东大会召开前一日下午三点，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 得迟于现场股东大会召开当日上午
九点半，其结束时间不得早于现场 九点半，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午三点。 股东大会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日且大于 间隔应当不多于七个工作日。股权
二个交易日。股权登记日一旦确认， 登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第六十条 股权登记日登记在 第六十条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权 册的所有普通股股东（含表决权恢
出席股东大会。并依照有关法律、 复的优先股股东）或其代理人，均
法规及本章程行使表决权。 有权出席股东大会。并依照有关法
5 股东可以亲自出席股东大会， 律、法规及本章程行使表决权。
也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东大会，
决。 也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决 （四）公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）董事、监事和高级管理 （六）除法律、行政法规规定
人员与公司订立合同或进行交易； 或者本章程规定应当以特别决议通
（七）除法律、行政法规规定 过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内 （四）公司在一年内购买、出
购买、出售重大资产或者担保金额 售重大资产或者担保金额超过公司
7 超过公司最近一期经审计总资产百 最近一期经审计总资产百分之三十
分之三十的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政 （六）法律、行政法规或本章
策 程规定的，以及股东大会以普通决
（七）法律、行政法规或本章 议认定会对公司产生重大影响的、
程规定的，以及股东大会以普通决 需要以特别决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
对同一事项有不同提案的，股 对同一事项有不同提案的，股
东（包括股东代理人）在股东大会 东（包括股东代理人）在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时 上不得对同一事项的不同提案同时
投同意票。 投同意票。
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公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 上市公司董事会、独立董事、
相关规定条件的股东可以公开征集 持有 1%以上有表决权股份的股东
股东投票权。征集股东投票权应当 等主体可以作为征集人，自行或者
向被征集人充分披露具体投票意向 委托证券公司、证券服务机构，公
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 开请求上市公司股东委托其代为出
的方式征集股东投票权。公司不得 席股东大会，并代为行使提案权、
对征集投票权提出最低持股比例限 表决权等股东权利。依照前款规定
制。 征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
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征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董 决。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序 董事、监事的提名方式和程序
如下： 如下：
（一）董事会、连续九十天以 （一）董事会单独或者合并持
上单独或者合并持有公司百分之三 有公司百分之三以上股份的股东有
以上股份的股东有权向董事会提出 权向董事会提出非独立董事候选人
非独立董事候选人的提名，董事会 的提名，董事会经征求被提名人意
经征求被提名人意见并对其任职资 见后，向股东大会提出提案。
格进行审查后，向股东大会提出提 （二）监事会单独或者合并持
案。 有公司百分之三以上股份的股东有
（二）监事会、连续九十天以 权提出股东代表担任的监事候选人
上单独或者合并持有公司百分之三 的提名，监事会经征求被提名人意
以上股份的股东有权提出股东代表 见后，向股东大会提出提案。
担任的监事候选人的提名，监事会 （三）独立董事的提名方式和
经征求被提名人意见并对其任职资 程序应按照法律、行政法规、部门
格进行审查后，向股东大会提出提 规章及公司相关制度的有关规定执
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案。 行。
（三）独立董事的提名方式和 提名人在提名董事或监事候选
程序应按照法律、行政法规、部门 人之前应当取得该候选人的书面承
规章及公司相关制度的有关规定执 诺，确认其接受提名，并承诺所披
行。 露的董事或监事候选人的资料真
股东大会就选举董事、监事进 实、完整并保证当选后切 实履行董
行表决时，根据本章程的规定或者 事或监事的职责。
股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会就选举董事、监事进
票制，即股东大会选举董事或者监 行表决时，根据本章程的规定或者
事时，每一股份拥有与应选董事或 股东大会的决议，可以实行累积投
者监事人数相同的表决权，股东拥 票制，即股东大会选举董事或者监
有的表决权可以集中使用。选举的 事时，每一股份拥有与应选董事或
董事、监事为 2 名以上时，应当采 者监事人数相同的表决权，股东拥
用累积投票制。 有的表决权可以集中使用。选举的
累积投票制的具体操作程序如 董事、监事为 2 名以上时，应当采
下： 用累积投票制。
（一）公司独立董事、非独立 累积投票制的具体操作程序如
董事、监事应分开选举，分开投票。 下：
（二）选举独立董事时，每位 （一）公司独立董事、非独立
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股东有权取得的选票数等于其所持 董事、监事应分开选举，分开投票。
有的股票数乘以其有权选出的独立 （二）选举独立董事时，每位
董事人数的乘积数，该票数只能投 股东有权取得的选票数等于其所持
向该公司的独立董事候选人，得票 有的股票数乘以其有权选出的独立
多者当选。 董事人数的乘积数，该票数只能投
（三）选举非独立董事、监事 向该公司的独立董事候选人，得票
时，每位股东有权取得的选票数等 多者当选。
于其所持有的股票数乘以其有权选 （三）选举非独立董事、监事
出的非独立董事、监事人数的乘积 时，每位股东有权取得的选票数等
数，该票数只能投向该公司的非独 于其所持有的股票数乘以其有权选
立董事、监事候选人，得票多者当 出的非独立董事、监事人数的乘积
选。 数，该票数只能投向该公司的非独
（四）在候选人数多于本章程 立董事、监事候选人，得票多者当
规定的人数时，每位股东投票所选 选。
的独立董事、非独立董事和监事的 （四）在候选人数多于本章程
人数不得超过本章程规定的独立董 规定的人数时，每位股东投票所选
事、非独立董事和监事的人数，所 的独立董事、非独立董事和监事的
投选票数的总和不得超过股东有权 人数不得超过本章程规定的独立董
取得的选票数，否则该选票作废。 事、非独立董事和监事的人数，所
（五）股东大会的监票人和点 投选票数的总和不得超过股东有权
票人必须认真核对上述情况，以保 取得的选票数，否则该选票作废。
证累积投票的公正、有效。 （五）股东大会的监票人和点
票人必须认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有效。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
10 治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
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起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满； 市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证 （七）被证券交易所公开认定
监会行政处罚； 为不适合担任上市公司董事，期限
（八）最近三年内受到证券交 尚未届满；
易所公开谴责或三次以上通报批 （八）无法确保在任职期间投
评； 入足够的时间和精力于公司事务，
（九）被证券交易所公开认定 切实履行董事应履行的各项职责。
为不适合担任上市公司董事，期限 （九）法律、行政法规或部门
尚未届满； 规章规定的其他内容。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关 以上期间，以公司董事会、股
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 东大会等有权机构审议候选人聘任
证监会立案调查，尚未有明确结论 议案的日期为截止日。
意见的。 董事候选人应在知悉或理应知
（十一）无法确保在任职期间 悉其被推举为董事候选人的第一时
投入足够的时间和精力于公司事 间内，就其是否存在上述情形向董
务，切实履行董事应履行的各项职 事会或者监事会报告。
责。 董事候选人存在本条第一款所
（十二）法律、行政法规或部 列情形之一的，不得将其作为董事
门规章规定的其他内容。 候选人提交股东大会或者董事会表
以上期间，以公司董事会、股 决。
东大会等有权机构审议候选人聘任 违反本条规定选举、委派董事
议案的日期为截止日。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事候选人应在知悉或理应知 董事在任职期间出现本条情形的，
悉其被推举为董事候选人的第一时 应解除其职务。
间内，就其是否存在上述情形向董
事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所
列情形之一的，不得将其作为董事
候选人提交股东大会或者董事会表
决。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
应解除其职务。
第一百一十二条 董事长由董 第一百一十二条 董事会设董
事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 事长 1 人，董事长由董事会以全体
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生。 董事的过半数选举产生。
12 第一百四十一条 公司设董事 第一百四十一条 公司设董事
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会秘书，董事会秘书应当由公司董 会秘书，董事会秘书应当由公司董
事、副总经理、或财务负责人担任， 事、副总经理、或财务负责人担任，
负责公司股东大会和董事会会议的 负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料 筹备、文件保管以及公司股东资料
管理。 管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百八十六条 公司合并，应 第一百八十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 制资产负债表及财产清单。公司应
当自做出合并决议之日起十日内通 当自做出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国 知债权人，并于三十日内在与公司
13 证券报》、《证券时报》上公告。债 合作的法定信息披露媒体上公告。
权人自接到通知书之日起三十日 债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债 四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其 第一百八十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。公司分立，应 财产作相应的分割。公司分立，应
当编制资产负债表及财产清单。公 当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日 司应当自作出分立决议之日起十日
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内通知债权人，并于三十日内在《中 内通知债权人，并于三十日内在与
国证券报》、《证券时报》上公告。 公司合作的法定信息披露媒体上公
告。
第一百九十条 公司需要减少 第一百九十条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表 注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少 及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起十日内通知债 注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券 权人，并于三十日内在与公司合作
15 报》、《证券时报》上公告。债权人 的法定信息披露媒体上公告。债权
自接到通知书之日起三十日内，未 人自接到通知书之日起三十日内，
接到通知书的自公告之日起四十五 未接到通知书的自公告之日起四十
日内，有权要求公司清偿债务或者 五日内，有权要求公司清偿债务或
提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百九十六条 清算组应当 第一百九十六条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人， 自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在《中国证券报》、《证 并于六十日内在与公司合作的法定
券时报》上公告。债权人应当自接 信息披露媒体上公告。债权人应当
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到通知书之日起三十日内，未接到 自接到通知书之日起三十日内，未
通知书的自公告之日起四十五日 接到通知书的自公告之日起四十五
内，向清算组申报其债权。债权人 日内，向清算组申报其债权。债权
申报债权，应当说明债权的有关事 人申报债权，应当说明债权的有关
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证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2021-027
项，并提供证明材料。清算组应当 事项，并提供证明材料。清算组应
对债权进行登记。在申报债权期间， 当对债权进行登记。在申报债权期
清算组不得对债权人进行清偿。 间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述变更情况外，相关制度其他条款未发生变化，本次修订过程中，未改
变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。修订后，相应条款依次顺延。
修订后的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（2021 年 4 月）》全文详见
同日在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、深圳市京泉华科技股份有限公司章程；
特此公告
深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
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